夺命大乌苏[上市]兴业太阳能:联合公告(1) 根据上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部刊发之公告；(2) 根据特别授权发行及认购新兴业太阳能股份；(3) 申请兴业太阳

[上市]兴业太阳能:联合公告(1) 根据上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部刊发之公告；(2) 根据特别授权发行及认购新兴业太阳能股份；(3) 申请兴业太阳能清洗豁免；(4) 建议增.

  时间：2019年06月05日 07:45:44 中财网  

 

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部
或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購興業太陽能及興業新材料之任何
證券之邀請或要約。


本聯合公告乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則而刊載，旨在提供
有關興業新材料之資料；興業新材料董事願就本聯合公告之資料（興業太陽能及認
購人所表述者除外）共同及個別地承擔全部責任。興業新材料董事於作出一切合理
查詢後，確認就其所知及所信，本聯合公告所載資料（興業太陽能及認購人所表述
者除外）在所有重大方面均屬準確及完整，太阳能门户，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何事
項致使本聯合公告或其所載任何陳述產生誤導。




China Singyes Solar Technologies Holdings Limited China Singyes New Materials Holdings Limited

中國興業太陽能技術控股有限公司 中國興業新材料控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：750） （股份代號：8073）

聯合公告

(1)根據上市規則第13.09條及證券及期
貨條例第XIVA部刊發之公告；

(2)根據特別授權發行及認購新興業太
陽能股份；

(3)申請興業太陽能清洗豁免；

(4)建議增加法定股本

及

(5)澄清公告

(1)根據GEM上市規則第17.10條及證
券及期貨條例第XIVA部刊發之公告；

(2)關連交易

解除不出售承諾

及

(3)恢復買賣







認購事項

根據認購協議，興業太陽能已有條件同意向認購人配發及發行，而認購人已有條
件同意於完成時認購1,687,008,585股認購股份，認購價為每股認購股份0.92港
元。認購股份之代價總額約為1,552,047,898港元。假設自本聯合公告日期起至完
成興業太陽能已發行股本概無其他變動（發行認購股份除外），1,687,008,585股認
購股份佔(i)興業太陽能於本聯合公告日期之已發行股本約202.26%；(ii)興業太陽
能經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約66.92%；及(iii)興業太陽能經配發
及發行認購股份及所有尚未行使購股權以及尚未行使可換股債券項下之轉換權獲
悉數行使擴大之已發行股本約65.86%。


緊隨於完成時配發及發行認購股份後對興業太陽能股權架構變動之影響載於本聯
合公告內「認購事項對興業太陽能股權架構之影響」一節。預期緊隨完成後興業
新材料之股權架構概不會發生任何變動。


完成須待本聯合公告「認購事項之條件」分節所載之完成條件獲達成後方可作實。


興業太陽能將根據興業太陽能獨立股東於興業太陽能股東特別大會以普通決議案
方式批准之特別授權配發及發行認購股份。


興業太陽能將向上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。


除訂立認購協議外，認購人或其任何一致行動人士概無於本聯合公告日期前六個
月內收購或訂立任何協議或安排以收購興業太陽能任何投票權，而彼等於本聯合
公告日期概無於興業太陽能任何已發行股份或其他興業太陽能有關證券（定義見
收購守則規則22註釋4）中擁有任何權益。


所得款項用途

預期認購事項之所得款項總額將約為1,552,047,898港元。興業太陽能對有關所得
款項之擬定用途載於本聯合公告「所得款項用途」一節。








申請興業太陽能清洗豁免

緊隨完成後，假設興業太陽能已發行股本概無其他變動，認購人連同其一致行動
人士（定義見收購守則）將於1,687,008,585股興業太陽能股份中擁有權益，佔興業
太陽能於本聯合公告日期之已發行股本約202.26%、興業太陽能經配發及發行認
購股份擴大之已發行股本約66.92%及興業太陽能經配發及發行認購股份及所有
尚未行使購股權以及尚未行使可換股債券項下之轉換權獲悉數行使擴大之已發行
股本約65.86%。根據收購守則規則26.1，認購人須就認購人及其一致行動人士尚
未擁有或同意收購之所有已發行興業太陽能股份及興業太陽能其他證券向興業太
陽能股東提出強制性全面要約，惟獲執行人員授予興業太陽能清洗豁免除外。認
購人將就配發及發行認購股份向執行人員申請興業太陽能清洗豁免。


興業太陽能清洗豁免（倘獲執行人員授出）將須待興業太陽能獨立股東於興業太陽
能股東特別大會以投票方式批准後方可作實。有關興業太陽能清洗豁免之決議案
須經興業太陽能獨立股東於興業太陽能股東特別大會上親身或委派代表所作獨立
表決之至少75%批准。根據上市規則及收購守則，身為(i)認購人或其聯繫人；(ii)
任何與認購人一致行動之人士；(iii)參與或於認購事項或興業太陽能清洗豁免中
擁有權益之各方之興業太陽能股東均須於興業太陽能股東特別大會放棄投票。就
認購事項條款與認購人進行磋商及持有興業太陽能股份之興業太陽能執行董事須
於興業太陽能股東特別大會放棄投票。由於熊湜先生、卓建明先生及Strong Eagle
（作為認購協議項下之擔保人）於認購協議及興業太陽能清洗豁免中擁有權益，故
彼等須於興業太陽能股東特別大會上放棄投票。


倘執行人員並無授出或興業太陽能獨立股東並無批准興業太陽能清洗豁免，則認
購事項將不會進行。








倘興業太陽能清洗豁免獲興業太陽能獨立股東批准及完成落實，認購人於興業太
陽能之股權將超過50%。認購人可進一步增加彼等於興業太陽能之股權，而不會
產生收購守則規則26項下任何其他提出全面要約之責任。


收購守則對興業新材料之影響

由於認購事項（倘完成）將導致認購人收購興業太陽能及興業新材料（間接）50%
以上之投票權。根據收購守則規則26.1註釋8之連鎖關係原則，認購人其後須就
認購人及其一致行動人士尚未擁有或同意收購之所有已發行興業新材料股份及興
業新材料其他證券向興業新材料股東提出強制性全面要約。鑑於興業新材料之控
股對興業太陽能而言並不重大，且鞏固於興業新材料之控制權並非認購事項之主
要目的之一，故已向執行人員申請，以確認認購人毋須因認購事項而根據收購守
則規則26.1註釋8之連鎖關係原則，就其或其一致行動人士尚未擁有之全部興業
新材料股份提出無條件強制性要約。


公眾持股量及維持興業太陽能之上市地位

認購人擬於完成後為興業太陽能維持興業太陽能股份於聯交所主板之上市地位。


成立興業太陽能獨立董事委員會及委任獨立財務顧問

根據認購守則規則2.8，興業太陽能獨立董事委員會已告成立，由興業太陽能全
體非執行董事（於認購事項及興業太陽能清洗豁免擁有權益之卓建明先生除外）李
宏博士、王京博士、易永發先生及譚洪衛博士組成，以就認購事項及興業太陽能
清洗豁免向興業太陽能獨立股東提供意見。








獨立財務顧問將獲委任以就此向興業太陽能獨立董事委員會及興業太陽能獨立股
東提供意見及興業太陽能將於委任獨立財務顧問後刊發公告。委任獨立財務顧問
須經興業太陽能獨立董事委員會批准。


興業太陽能獨立董事委員會將於取得及考慮獨立財務顧問之意見後方始就認購事
項及興業太陽能清洗豁免之條款制定其見解。興業太陽能獨立董事委員會及獨立
財務顧問之意見以及其他相關資料將載於興業太陽能適時寄發之通函內。


解除不出售承諾

誠如興業新材料於二零一七年六月三十日之招股章程所披露，興業新材料當時之
各控股股東已向興業新材料作出不出售承諾。


為預測認購事項完成對興業新材料控股股權之影響，興業新材料董事擬尋求興業
新材料獨立股東於興業新材料股東特別大會上透過普通決議案批准解除及免除劉
紅維先生及Strong Eagle於不出售承諾項下之責任。


興業新材料獨立董事委員會（由全體興業新材料獨立非執行董事（即李國棟先生、
魏軍鋒先生及李玲博士）組成）已告成立，以就解除之公平性及合理性向興業新材
料獨立股東提供意見。


股東特別大會

興業太陽能股東特別大會及興業新材料股東特別大會之詳情分別載於本聯合公告
「興業太陽能股東特別大會」及「興業新材料股東特別大會」各節。








建議增加興業太陽之法定股本

於本聯合公告日期，興業太陽能之法定股本為12,000,000美元，分為1,200,000,000
股興業太陽能股份，其中834,073,195股興業太陽能股份已獲配發及發行為繳足或
入賬列為繳足。為令興業太陽能進一步發行興業太陽能股份，興業太陽能董事會
建議增加法定股本，以透過增設額外1,400,000,000股興業太陽能股份將興業太陽
能之法定股本增至26,000,000美元，分為2,600,000,000股興業太陽能股份。建議
法定股本增加須待興業太陽能股東於興業太陽能股東特別大會上批准後，方可作
實。


一般事項

於本聯合公告日期，認購人及其一致行動人士目前並無持有任何興業太陽能股份
或興業新材料股份，因此將不會於興業太陽能股東特別大會及興業新材料股東特
別大會上就任何決議案進行投票。


興業太陽能將向上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。


執行人員授出興業太陽能清洗豁免為完成之其中一項先決條件。倘興業太陽能清
洗豁免未獲執行人員授出或對此所施加之條件（如有）未能達成，認購事項將不會
進行。


警告：認購事項須待本聯合公告內「認購事項之條件」一節所載之若干條件獲達
成或豁免（視乎情況而定）後，方可作實，當中包括75%之興業太陽能獨立股東
於興業太陽能股東特別大會上批准認購事項及興業太陽能清洗豁免，以及執行人
員授出興業太陽能清洗豁免。因此，認購事項不一定會進行。


興業太陽能股東、興業新材料股東及有意投資人士於買賣興業太陽能股份及興業
新材料股份時務請審慎行事，倘若對其情況及應採取之行動有任何疑問，務請諮
詢彼等之專業顧問。






茲提述興業太陽能日期為二零一九年一月二十二日之公告，內容有關（其中包括）水
發能源集團有限公司可能出售及購買Strong Eagle擁有之興業太陽能股份及可能收
購若干新興業太陽能股份。




興業太陽能董事會欣然宣佈，於二零一九年五月十六日，興業太陽能與認購人訂立
認購協議。認購協議之主要條款概要如下。


認購協議

日期

二零一九年五月十六日

訂約方

(i) 興業太陽能，作為發行人；

(ii) 水發集團（香港）控股有限公司，作為認購人；及

(iii) 主要股東，作為擔保人。


認購事項

根據認購協議，興業太陽能已有條件同意向認購人配發及發行，而認購人已有條件
同意於完成時認購1,687,008,585股認購股份，認購價為每股認購股份0.92港元。認
購股份之代價總額約為1,552,047,898港元。假設自本聯合公告日期起至完成興業太
陽能已發行股本概無其他變動（發行認購股份除外），1,687,008,585股認購股份佔(i)
興業太陽能於本聯合公告日期之已發行股本約202.26%；(ii)興業太陽能經配發及發
行認購股份擴大之已發行股本約66.92%；及(iii)興業太陽能經配發及發行認購股份
及所有尚未行使購股權以及尚未行使可換股債券項下之轉換權獲悉數行使擴大之已
發行股本約65.86%。


緊隨於完成時配發及發行認購股份後對興業太陽能股權架構變動之影響載於本聯合
公告內「認購事項對興業太陽能股權架構之影響」一節。預期緊隨完成後興業新材
料之股權架構概不會發生任何變動。




完成須待「認購事項之條件」分節所載之完成條件獲達成後方可作實。


興業太陽能將根據興業太陽能獨立股東於興業太陽能股東特別大會以普通決議案方
式批准之特別授權配發及發行認購股份。


認購股份於發行及繳足股款後，將彼此之間及與於配發及發行日期已發行之其他興
業太陽能股份在所有方面享有同等地位。認購人將有權獲發於配發認購股份並繳足
股款後所宣派、作出或支付之所有股息及分派。每股認購股份均為一股興業太陽能
普通股。認購股份之總面值為16,870,085.85美元。


認購價

認購股份之代價總額約為1,552,047,898港元，於完成時，須由認購人於完成日期透
過電匯至興業太陽能指定銀行賬戶以現金支付。


認購價為每股認購股份0.92港元，較：

(i) 興業太陽能股份於二零一九年三月二十九日（即最後交易日）在聯交所所報收
市價每股0.99港元折讓約7.07%；

(ii) 興業太陽能股份於直至最後交易日（包括該日）前最後五(5)個交易日在聯交所
所報平均收市價每股興業太陽能股份約0.984港元折讓約6.50%；

(iii) 興業太陽能股份於直至最後交易日（包括該日）前最後十(10)個交易日在聯交所
所報平均收市價每股興業太陽能股份約0.961港元折讓約4.27%；

(iv) 興業太陽能股份於直至最後交易日（包括該日）前最後三十(30)個交易日在聯交
所所報平均收市價每股興業太陽能股份約0.905港元溢價約1.65%；

(v) 興業太陽能股份於直至最後交易日（包括該日）前最後九十(90)個交易日在聯交
所所報平均收市價每股興業太陽能股份約1.710港元折讓約46.20%；及



(iv) 每股興業太陽能股份綜合資產淨值約人民幣5.60元（相當於約6.67港元）（按興
業太陽能截至二零一八年六月三十日止六個月之中期報告所示於二零一八年
六月三十日之按資產淨值約人民幣4,674,376,000元除以於本聯合公告日期之
834,073,195股已發行興業太陽能股份計算得出）折讓約86.21%。


認購價乃興業太陽能與認購人經公平磋商後達致，當中興業太陽能已考慮下列因
素：

(i) 興業太陽能集團之現時不利財務狀況，尤其是：

1. 興業太陽能已違約其發行之160,000,000美元二零一八年到期年息6.57%
之優先票據、人民幣930,000,000元二零一九年八月八日到期年息5%之可
換股債券及260,000,000美元二零一九年到期年息7.95%之債券；及

2. 截至本聯合公告日期，興業太陽能集團已拖欠其離岸貸款約人民幣
207,900,000元及其在岸貸款人民幣782,400,000元。


(ii) 興業太陽能股份停牌前的市價，以及考慮現行市場及經濟狀況及興業太陽能之
有關情況；及

(iii) 透過認購事項，興業太陽能將籌集大筆資金，其將改善興業太陽能集團之財務
狀況及流動資金以及令興業太陽能集團開展其業務。


鑒於上述因素，興業太陽能董事（不包括興業太陽能獨立董事委員會成員，彼等之
見解將於考慮獨立財務顧問之意見後於通函中發表）認為，釐定認購價之基準屬公
平合理及按一般商業條款進行，且訂立認購協議符合興業太陽能及興業太陽能股東
之整體利益。由於劉紅維先生、謝文先生及熊湜先生於認購事項及興業太陽能清洗
豁免中擁有重大權益，故彼等已就批准認購事項及興業太陽能清洗豁免之興業太陽
能董事會之決議案放棄投票。




認購事項之條件

完成須待下列條件獲達成（或認購人豁免）後方可作實：

(i) 認購人已就執行及完成認購協議項下之交易自所有相關政府或監管機構（包括
政府國有資產監督管理機構、外匯管制和反壟斷、有關商務部及有關發改委）
獲得一切必要同意及授權，且有關同意及授權於任何司法權區之任何相關法律
及法規下仍具十足效力；

(ii) 已根據上市規則及╱或收購守則、興業太陽能組織章程細則或適用法律之規定
於興業太陽能股東特別大會上取得興業太陽能股東一切必要批准，以批准認購
協議項下之交易，包括認購事項、興業太陽能清洗豁免及法定股本增加；

(iii) 執行人員向認購人及其一致行動人士授出興業太陽能清洗豁免（無條件或按認
購人可能合理同意之有關條款）；

(iv) 執行人員已向認購人及其一致行動人士發出書面確認（無條件或按認購人可能
合理同意之有關條款），認購人毋須就所有興業新材料股份提出全面要約；

(v) 上市委員會已批准認購股份上市及買賣，而有關批准並無於配發及發行認購股
份前已撤回或撤銷；

(vi) 於二零一九年五月三十一日或之前主要股東已交付已簽立股份押記、已簽立
Strong Eagle股份押記及相關文件以及百慕達及英屬處女群島確認股份押記及
Strong Eagle股份押記法律效力之法律意見，且股份押記及Strong Eagle股份押
記之條款以及該等法律意見令認購人信納；

(vii) 身為中國國籍之主要股東（Strong Eagle除外）已根據認購協議就彼等之擔保責
任辦理中國外匯監管機構規定之所有登記及備案程序；



(viii) 興業太陽能股份於完成日期或之前並未被暫停交易及買賣超過二十(20)個連續
交易日，而興業太陽能股份於完成日期仍於聯交所主板上市（惟於興業太陽能
股份暫停買賣乃由於興業太陽能未能刊發其二零一八年全年業績公告或就及根
據認購協議項下擬進行之交易刊發或寄發任何公告或文件所致除外）；

(ix) 於完成當日或之前，聯交所及╱或證監會並無表示興業太陽能股份已從聯交所
除牌或對興業太陽能股份的上市地位提出異議；並無發生任何會對興業太陽能
股份上市地位造成不利影響的事件（興業太陽能股份因興業太陽能未能刊發其
二零一八年全年業績公告而暫停買賣除外）；聯交所及╱或證監會並未就興業
太陽能股份上市發出警告或要求暫停、取消或撤銷或反對興業太陽能股份連續
上市；

(x) 興業太陽能董事會已通過決議案(a)批准委任不少於五(5)名由認購人提名為興
業太陽能董事之人士及(b)批准認購人要求的四(4)名現任興業太陽能董事辭任
興業太陽能董事及其他職位，且有關委任及辭任均須於收購守則允許之最早時
間落實；

(xi) 認購人信納對興業太陽能集團進行之法律、財務及營運盡職調查結果，且興業
太陽能集團已於認購協議日期後60日（或認購人可能書面同意之其他較後日期）
內遞交不競爭承諾及太陽能發電廠協議；

(xii) 認購人（可行使其絕對酌情權）已批准並同意在岸及離岸債務重組計劃及解決
興業太陽能集團與其債權人的糾紛（「債務重組計劃」），且該債務重組計劃已於
完成當日或之前完成或生效；

(xiii) 興業太陽能及主要股東於認購協議項下之聲明及保證於完成時仍屬真實、完整
及準確；

(xiv) 主要股東及興業太陽能集團成員公司並未違反彼等各自於認購協議項下之責任
及承諾；



(xv) 於完成前主要股東及╱或興業太陽能集團之公司之營運、資產、業務、前景及
財務狀況並無任何重大不利變動；

(xvi) 於完成時，Strong Eagle仍為興業太陽能之單一最大股東，實益擁有不少於
203,802,750股興業太陽能股份，且該等興業太陽能股份並無附帶任何產權負
擔（股份押記除外）；

(xvii) 於完成前任何時間並無任何政府行動、法院指令或法律訴訟，導致配發及發行
認購股份或認購協議項下擬進行及其他人士將進行之其他交易為非法、遭限制
及禁止；及

認購人可全權酌情豁免所有或任何條件（上文第(i)至(v)項除外）。


倘上述任何條件（第(i)至(v)項條件除外）未能於最後截止日期或之前獲悉數達成
或豁免（視乎情況而定），興業太陽能及認購人均應竭盡全力進行磋商及達成協議
（及主要股東須應認購人要求提供協助）。倘於最後截止日期或之前未能達成有關協
議，認購協議須自動終止。為免生疑問，第(i)至(v)項條件屬不可豁免。於認購協
議終止後，訂約各方不得向另一方提出任何索償，惟任何先前違反者除外。


警告：認購事項須待本聯合公告內「認購事項之條件」分節所載之若干條件獲達成
或豁免（視乎情況而定）後，方可作實，當中包括興業太陽能獨立股東於興業太陽能
股東特別大會上批准認購事項及興業太陽能清洗豁免，以及執行人員授出興業太陽
能清洗豁免。因此，認購事項不一定會進行。


興業太陽能股東、興業新材料股東及有意投資人士於買賣興業太陽能股份及興業新
材料股份時務請審慎行事，倘若對其情況及應採取之行動有任何疑問，務請諮詢彼
等之專業顧問。




擔保

根據認購協議，主要股東已同意不可撤銷及無條件地向認購人保證（作為的主要義
務人）遵守興業太陽能集團所作所有契諾、責任、承諾及條件（「擔保責任」）。主要
股東亦已同意就違反任何擔保責任及因違反任何擔保責任而遭受或產生之所有損
失、成本、開支及損害向認購人作出彌償。


禁售

主要股東已向認購人承諾及保證，除非認購人事先書面同意，否則自認購協議日期
起至完成日期起計三年止:

(1) Strong Eagle：

(a) 須維持其於興業太陽能之股權始終不少於203,802,750股興業太陽能股份;
及

(b) 不得轉讓或出售其所持之任何興業太陽能股份;亦不得對該等興業太陽能
股份設立任何產權負擔，及不得訂立任何轉讓或出售任何該等興業太陽
能股份或對該等興業太陽能股份設立任何產權負擔之協議；

(2) 主要股東：

(a) 不得轉讓或出售彼等所持之任何Strong Eagle股份;亦不得對該等Strong
Eagle股份設立任何產權負擔；及

(b) 不得訂立任何擬轉讓或出售任何Strong Eagle股份或對任何Strong Eagle股
份設立任何產權負擔之協議。


完成

完成將於所有條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後第15個營業日，或於認購人與
興業太陽能可能協定之較後日期落實。




建議更改董事會組成

於本聯合公告日期，興業太陽能董事會成員由三名興業太陽能執行董事（劉紅維
先生、謝文先生及熊湜先生）；兩名興業太陽能非執行董事（李宏博士及卓建明先
生）；及三名興業太陽能獨立非執行董事（王京博士、易永發先生及譚洪衛博士）組
成。


自完成起生效，預期興業太陽能董事會將由九名興業太陽能董事組成，當中包括：

(i) 四名興業太陽能執行董事，其中一名為現任執行董事劉紅維先生，另外三名由
認購人提名之人選擔任；

(ii) 兩名興業太陽能非執行董事，均由認購人提名之人選擔任；及

(iii) 三名興業太陽能獨立非執行董事。


於本聯合公告日期，認購人無意變更興業新材料之董事會組成。於完成前後，認購
人可能檢討當時情況並根據實際需要決定是否作出變動。倘認購人決定變更興業新
材料之任何董事，其將知會興業新材料管理層，以便興業新材料可適時就有關變更
刊發公告。


認購事項對興業太陽能股權架構之影響

於本聯合公告日期，興業太陽能擁有合共834,073,195股興業太陽能股份及賦予
其持有人權利可認購合共32,500,335股興業太陽能股份之36,500,335份購股權（其
中32,500,335份購股權已於本聯合公告日期獲歸屬），佔興業太陽能已發行股本
3.90%。興業太陽能亦已發行賦予債券持有人權利可轉換為合共7,852,514股興業太
陽能股份之可換股債券，佔興業太陽能已發行股本0.94%。除上文所述者外，興業
太陽能概無任何其他興業太陽能股份、尚未行使之認股權證、購股權、衍生工具或
其他附帶轉換或認購興業太陽能股份權利之證券。




下表列示興業太陽能之股權架構：

(i) 於本聯合公告日期；

(ii) 緊隨完成後及假設除發行認購股份外興業太陽能已發行股本並無任何其他變
動；及

(iii) 緊隨完成後及假設所有尚未行使購股權及可換股債券項下之轉換權已獲行使。


(ii)緊隨完成後及假設除

發行認購股份 (iii)緊隨完成後及假設所有

外興業太陽能 尚未行使購股權及

已發行股本 可換股債券項下之

興業太陽能股東名稱 (i)於本聯合公告日期 並無任何其他變動 轉換權已獲行使（附註3及4）

興業太陽能 興業太陽能 興業太陽能

股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比

認購人 — — 1,687,008,585 66.92 1,687,008,585 65.86

Strong Eagle（附註1） 203,802,750 24.43 203,802,750 8.08 203,802,750 7.96

興業太陽能董事

— 李宏博士 220,000 0.03 220,000 0.01 220,000 0.01

— 熊湜先生 185,000 0.02 185,000 0.01 225,175 0.01

— 卓建明先生 570,000 0.07 570,000 0.02 570,000 0.02

— 劉紅維先生 — — — — 1,379,120 0.05

— 謝文先生 — — — — 1,379,119 0.05

— 易永發先生 — — — — 241,053 0.01

— 王京博士 — — — — 120,526 0.01

興業太陽能公眾股東（附註2） 629,295,445 75.45 629,295,445 24.96 666,488,301 26.02



合共 834,073,195 100.00 2,521,081,780 100.00 2,561,434,629 100.00





附註：

1. Strong Eagle為203,802,750股興業太陽能股份之實益擁有人，而Strong Eagle由劉紅
維先生（興業太陽能主席兼興業太陽能執行董事）、孫金禮先生、謝文先生（興業太陽
能執行董事）、熊湜先生（興業太陽能執行董事）及卓建明先生（興業太陽能非執行董
事）分別擁有53％、15％、14％、9％及9％。劉紅維先生亦個人擁有1,379,120份購
股權，且悉數行使該等購股權可轉換為1,379,120股興業太陽能股份。


2. 公眾股東包括持有33,340,342份購股權（其中29,340,342份購股權已於本聯合公告日
期獲歸屬）之僱員。


3. 如興業太陽能日期為二零一四年七月十六日之公告所披露，在若干條件下，可換股
債券之債券持有人有權於二零一四年九月十八日及之後直至可換股債券到期日前十
日的營業時間結束為止（以存放有關債券兌換證明文件當地時間計）（包括首尾兩日，
除條件規定的情況外，無論如何均至該時止），或倘債券於可換股債券到期日前被要
求贖回，則直至不遲於債券指定贖回日期前七日營業時間結束為止（以上述地點時間
計），隨時將其債券按換股價兌換為興業太陽能股份。


儘管興業太陽能拖欠可換股債券，由於若干可換股債券尚未贖回，債券持有人仍有
權轉換為合共7,852,514股興業太陽能股份，佔於完成前興業太陽能已發行股本的
0.94%。


4. 於本聯合公告日期，尚未行使之已歸屬購股權之詳情載列如下：

每股行使價 於本聯合公告

授出日期 行使期 （港元） 日期之結餘

二零零九年七月二十三日 二零一零年七月二十三日至二零一九年七月二十二日 3.56 11,242,404

二零一一年十月十一日 二零一二年十月十一日至二零二一年十月十日 2.67 7,231,599

二零一五年五月二十二日 二零一六年五月二十二日至二零二五年五月二十一日 11.65 6,026,332

二零一七年四月五日 二零一八年四月五日至二零二七年五月二十一日 3.55 8,000,000



認購事項對興業新材料股權架構之影響

於本聯合公告日期，興業新材料擁有合共520,000,000股興業新材料股份及
21,000,000份未歸屬購股權。除上述者外，興業新材料並無任何其他興業新材料股
份、尚未行使認股權證、購股權、衍生工具或其他附帶轉換或認購興業新材料股份
權利之證券。


緊隨完成後，興業新材料之直接股權並無變動。於完成後，興業新材料已發行股本
之36.96%將由興業新材料公眾股東持有。下表顯示興業新材料於本聯合公告日期
及緊隨完成後之股權架構（假設興業新材料之已發行股本並無其他變動）。


於本聯合公告

日期及緊隨完成後

之股權架構（假設

興業新材料

之已發行股本

興業新材料股東名稱 並無其他變動）

興業新材料 概約百分比

股份數目

認購人 — —

Top Access Management Limited（附註1） 324,324,325 62.37

Strong Eagle 3,473,589 0.67

興業新材料公眾股東 192,202,086 36.96



合共 520,000,000 100.00





附註

1. Top Access之全部已發行股本由興業太陽能合法及實益擁有，根據證券及期貨條例第
XV部，興業太陽能被視為於Top Access持有之興業新材料股份中擁有權益。 Strong
Eagle為203,802,750股興業太陽能股份之合法及實益擁有人，佔興業太陽能已發行
股本約24.43％。根據證券及期貨條例第XV部，Strong Eagle被視為於興業太陽能擁
有權益之興業新材料股份（透過其於Top Access之股權）中擁有權益。 Strong Eagle由
劉紅維先生（主要股東、興業新材料非執行董事兼興業新材料主席）、孫金禮先生、
謝文先生（興業新材料執行董事）、熊湜先生及卓建明先生分別擁有53％、15％、
14％、9％及9％。根據證券及期貨條例第XV部，劉紅維先生被視為於Strong Eagle
擁有權益之興業新材料股份（透過其透過興業太陽能於Top Access之間接股權）擁有
權益。有關Strong Eagle、劉紅維先生及興業太陽能於完成時之股權架構詳情，請參
閱上文「認購事項對興業太陽能股權架構之影響」一節。


建議增加興業太陽能之法定股本

於本聯合公告日期，興業太陽能之法定股本為12,000,000美元，分為1,200,000,000
股興業太陽能股份，其中834,073,195股興業太陽能股份已獲配發及發行為繳足或入
賬列為繳足。於本聯合公告日期，除834,073,195股興業太陽能股份外，36,500,335
份尚未行使購股權（其中32,500,335份已獲歸屬）及賦予債券持有人權利可轉換為合
共7,852,514股興業太陽能股份之可換股債券，興業太陽能概無任何其他已發行有
關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。


為令興業太陽能進一步發行興業太陽能股份，興業太陽能董事會建議透過增設額
外1,400,000股興業太陽能股份將興業太陽能之法定股本增至26,000,000美元，分為
2,600,000,000股興業太陽能股份（即法定股本增加）。建議法定股本增加須待興業太
陽能股東於興業太陽能股東特別大會上批准後，方可作實。


緊隨法定股本增加後，興業太陽能之法定股本將為26,000,000美元，分為
2,600,000,000股興業太陽能股份。


將於興業太陽能股東特別大會上提呈一項普通決議案，以透過投票表決方式批准建
議股本增加。有關法定股本增加之進一步資料將載入興業太陽能就認購事項、興業
太陽能清洗豁免連同興業太陽能股東特別大會通告刊發及寄發之通函內。




有關興業太陽能集團之資料

興業太陽能集團主要從事設計、製造及安裝傳統幕牆及光伏建築一體化系統，以及
開發及營運太陽能發電站項目。


有關興業新材料集團之資料

興業新材料集團主要從事ITO導電膜、智能調光膜、智能調光玻璃及智能調光投影
系統的研發、生產及銷售。


有關認購人之資料

認購人為於香港成立的公司，主要從事投資控股業務。於本公告日期，太阳能，認購人為水
發集團有限公司（「水發集團」）間接非全資附屬公司。於完成前，認購人將成為水發
能源集團有限公司（「水發能源」）之全資附屬公司，而水發能源為水發集團之全資附
屬公司。水發集團於中國主要從事運營水務項目及環境管理、現代農業、文化旅遊
及可再生能源業務版塊，且為一間國有企業，其最終控股股東為中國山東省國有資
產監督管理委員會。


據興業太陽能董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本聯合公告日期(i)認
購人及其最終實益擁有人均獨立於興業太陽能及興業太陽能關連人士（定義見上市
規則）；及(ii)認購人及其一致行動人士並無於興業太陽能擁有任何權益。


據興業新材料董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本聯合公告日期(i)認
購人及其最終實益擁有人均獨立於興業新材料及興業新材料關連人士（定義見上市
規則）；及(ii)認購人及其一致行動人士並無於興業新材料擁有任何權益。




認購人及其一致行動人士就興業太陽能證券之交易及權益

於本聯合公告日期：

(i) 除訂立認購協議外，認購人及其任何一致行動人士概無持有、控制或操縱任何
興業太陽能股份或涉及興業太陽能股份之權利、尚未行使購股權、認股權證、
任何可轉換成興業太陽能股份之證券或任何涉及興業太陽能證券之衍生工具，
或持有興業太陽能任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；

(ii) 認購人及其任何一致行動人士概無借出或借入興業太陽能任何有關證券（定義
見收購守則規則22註釋4）；

(iii) 概無與任何其他人士訂立收購守則規則22註釋8所述涉及興業太陽能或認購人
有關證券（定義見收購守則規則22註釋4），且對認購事項及興業太陽能清洗豁
免可能屬重大之任何安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式作出）；

(iv) 除訂立認購協議外，認購人或其一致行動人士概無訂立任何與其不一定會援引
或尋求援引認購事項及興業太陽能清洗豁免之先決條件或條件之情況有關之協
議或安排；

(v) 認購人及其任何一致行動人士概無接獲任何投票贊成或反對認購事項或興業太
陽能清洗豁免之不可撤回承諾；及

(vi) 除訂立認購協議外，認購人及其任何行動一致人士於本聯合公告日期前六個月
內概無買賣任何興業太陽能股份、尚未行使購股權、衍生工具、認股權證或其
他可轉換或可交換成興業太陽能股份之證券。


確認概無不合資格交易

除訂立認購協議外，於興業太陽能日期為二零一九年一月二十二日之公告前六個月
內，認購人及其一致行動人士概無收購或訂立協議或安排以收購興業太陽能之任何
投票權。




截至本聯合公告日期，認購人或其行動一致人士均未向Strong Eagle或Strong Eagle
之任何股東及與Strong Eagle行動一致人士給予或同意給予任何利益（無論何種形
式）。


認購人有關興業太陽能集團之未來意向

興業太陽能董事獲認購人告知，於取得興業太陽能控制權後，認購人擬維持興業太
陽能集團之現有主要業務，及於完成後，認購人可進一步審閱興業太陽能集團之業
務及營運，太阳能设备，以發展其現有業務。


除上文所述者外，認購人無意對興業太陽能集團業務作出重大變動，包括重新部署
固定資產，惟於其一般業務過程中作出者除外。除於「建議更改董事會組成」分節
所述之建議變動外，認購人可進一步審閱於完成後興業太陽能董事會及高級管理層
之成員構成。於本聯合公告日期，認購人概不會就興業太陽能集團之僱員作出任何
變動。


進行認購事項之理由及裨益

如興業太陽能日期為二零一八年十月十八日及二零一九年一月十日之公告所披露，
興業太陽能已違約其160,000,000美元二零一八年到期年息6.75%的優先票據、人民
幣930,000,000元二零一九年八月八日到期年息5%的可換股債券及260,000,000美
元二零一九年到期年息7.95%的優先票據。上述違約亦導致興業太陽能集團若干銀
行融資項下之交叉違約，且若干離岸貸款按其條款須即時按要求償還。截至本聯合
公告日期，離岸貸款及在岸貸款違約金額分別約為人民幣207,900,000元及人民幣
782,400,000元。


鑒於上文所述，興業太陽能集團與其債券持有人及債權人一直就其債務重組進行持
續討論。於本聯合公告日期，該等討論仍在進行，興業太陽能集團及其債券持有人
或債權人之間尚未簽訂任何協議。




同時，上文所述已對興業太陽能集團之幕牆及綠色建築、銷售可再生能源產品及在
建太陽能EPC項目業務營運造成不利影響。尤其是，本集團並無充足營運資金為其
在建建築項目提供資金，故多個項目已擱置或縮減規模營運。若無新增外部資金，
該縮減仍將繼續。


為解決該事宜，興業太陽能董事已考慮多種集資方式，但均無用。興業太陽能集團
先前已於二零一八年十月未能透過「興業太陽能之嘗試性集資活動」分段所述之先
舊後新配售或發行可換股票據集資。興業太陽能已考慮其他股本集資（如供股），但
鑒於其財務困境，尚未物色有意悉數包銷有關發行之包銷商。現有違約亦為債務融
資在商業可接納條款方面帶來困難。


鑒於上文所述，興業太陽能認為股本融資（如根據特別授權進行配售）屬最可行選
擇。認購人進行認購事項為其償還部分其未償還負債提供資金及將興業太陽能於與
其債券持有人及債權人進行磋商時置於有利位置。新資金亦令興業太陽能集團恢復
以較大規模營運各業務分部、重塑其領先地位及行業聲譽。長期而言，認購人可為
其帶來業務網絡，從而可帶來商機。


興業太陽能董事（不包括興業太陽能獨立董事委員會之成員，彼等之意見將於考慮
獨立財務顧問之意見後於通函內發表）認為，認購事項之條款屬公平合理，且按一
般商業條款訂立，而訂立認購協議符合興業太陽能及興業太陽能股東之整體利益。


所得款項用途

預期認購事項所得款項總額將約為1,552,047,898港元。經計及認購事項之估計開支
後，所得款項淨額將約為1,529,047,898港元，相當於淨價每股認購股份約0.91港元。




認購事項所得款項淨額擬用作(i)重組興業太陽能集團之現有債務；(ii)進行整體重
組之相關費用及開支；及(iii)為興業太陽能集團之持續營運提供一般營運資金及正
常資金水平、令興業太陽能集團完成現有項目及穩健增長。


公眾持股量及維持興業太陽能之上市地位

認購人擬於完成後維持興業太陽能股份於聯交所主板上市之地位。根據上市規則，
倘於完成時，公眾持有之股份低於興業太陽能適用之最低規定百分比（即興業太陽
能股份之25%）或倘聯交所認為：

(a) 興業太陽能股份買賣存在或可能存在虛假市場；或

(b) 公眾人士所持興業太陽能股份數量不足以維持有序的市場，

聯交所則可行使酌情權暫停興業太陽能股份買賣。


興業太陽能董事將向聯交所承諾，彼等於完成後會盡快採取適當措施維持上市規則
所規定的最低公眾持股量，以確保興業太陽能股份有足夠的公眾持股量。


為免生疑，由於完成時興業新材料之直接股權將無變動，故預期興業新材料符合
GEM上市規則之最低公眾持股量規定。於完成時，興業新材料公眾股東將持有興
業新材料36.96%之已發行股本。




緊接本聯合公告日期前過去十二個月內之嘗試性股本集資活動

興業太陽能之嘗試性集資活動

興業太陽能於接本聯合公告日期前過去十二個月內之嘗試性股權集資活動如下：

初步公告日期

事件

所得款項淨額（概約）

所得款項之擬定用途

所得款項之實際用途

二零一八年十月十二日

根據一般授權先舊後新
配售17,800,000股
興業太陽能股份

不適用（已失效）（附註1）

一般營運資金用途

不適用（已失效）（附註1）

二零一八年十月十一日

建議發行230,000,000
港元二零二一年到期
年息12.00%之可換股
債券

不適用（已失效）（附註2）

贖回、償還或購回
任何興業太陽能於
二零一七年十月十八日
發行的未償還
160,000,000美元
二零一八年到期年息
6.75%的優先票據
(ISIN:XS1700800417)

不適用（已失效）（附註2）





附註:

1. 如興業太陽能日期為二零一九年一月十日的公告所公佈，鑒於興業太陽能的財務狀
況，興業太陽能無法透過配售及認購興業太陽能股份籌集充足資金（原擬動用絕大部
分餘下於興業太陽能日期為二零一八年六月四日之興業太陽能股東週年大會上授予
董事會之一般授權）。經計及上文所述者，配售及認購協議項下之認購失效。


2. 如興業太陽能日期為二零一九年一月十日的公告所公佈，鑒於（1）配售及認購協議內
所列之若干先決條件未獲達成（特別是，興業太陽能並無於交割日期或之前於興業太
陽能名下指定賬戶維持不少於80,000,000美元（或其等值外幣）的現金）；及(2)配售及
認購協議之訂約方未能協定延長時間以達成完成發行債券之先決條件，故發行及私
募債券已終止。


除上文所述者及除認購事項外，於緊接本聯合公告日期前十二個月內，興業太陽能
並未尋求且並無進行任何股本集資活動。




興業新材料之集資活動

興業新材料於緊接本聯合公告日期前過去十二個月內並無進行任何集資活動。


收購守則之涵義及申請興業太陽能清洗豁免

緊隨完成後，假設興業太陽能已發行股本概無其他變動，認購人連同其一致行動人
士（定義見收購守則）將於1,687,008,585股興業太陽能股份中擁有權益，佔興業太
陽能於本聯合公告日期之已發行股本約202.26%、興業太陽能經配發及發行認購股
份擴大之已發行股本約66.92%及興業太陽能經配發及發行認購股份及所有尚未行
使購股權以及尚未行使可換股債券項下之轉換權獲悉數行使擴大之已發行股本約
65.86%。根據收購守則規則26.1，認購人須就認購人及其一致行動人士尚未擁有或
同意收購之所有已發行興業太陽能股份及興業太陽能其他證券向興業太陽能股東提
出強制性全面要約，惟獲執行人員授予興業太陽能清洗豁免除外。認購人將就配發
及發行認購股份向執行人員申請興業太陽能清洗豁免。


興業太陽能清洗豁免（倘獲執行人員授出）將須待興業太陽能獨立股東於興業太陽能
股東特別大會以投票方式批准後方可作實。有關興業太陽能清洗豁免之決議案須經
興業太陽能獨立股東於興業太陽能股東特別大會上親身或委派代表所作獨立表決之
至少75%批准。根據上市規則及收購守則，身為(i)認購人或其聯繫人；(ii)任何與
認購人一致行動之人士；(iii)參與或於認購事項或興業太陽能清洗豁免中擁有權益
之各方之興業太陽能股東均須於興業太陽能股東特別大會放棄投票。就認購事項條
款與認購人進行磋商及持有興業太陽能股份之興業太陽能執行董事須於興業太陽能
股東特別大會放棄投票。由於熊湜先生、卓建明先生及Strong Eagle（作為認購協議
項下之擔保人）於認購協議及興業太陽能清洗豁免中擁有權益，故彼等須於興業太
陽能股東特別大會上放棄投票。




倘執行人員並無授出或興業太陽能獨立股東並無批准興業太陽能清洗豁免，則認購
事項將不會進行。


於本聯合公告日期，興業太陽能認為，建議認購事項不會引起有否符合其他適用規
則或規例（包括上市規則）之疑問。如在刊發本聯合公告後出現疑問，興業太陽能將
盡快且無論如何在寄發通函之前以有關當局信納之方式致力解決有關事宜。興業太
陽能知悉，倘建議認購事項並不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授予
興業太陽能清洗豁免。


倘興業太陽能清洗豁免獲得興業太陽能獨立股東批准及落實完成，認購人於興業太
陽能之持股量將超過50%。認購人可進一步增加其於興業太陽能之持股量，而不會
導致須根據收購守則規則26提出全面收購要約之任何進一步責任。


收購守則對興業新材料之影響

認購事項（倘落實）將導致認購人收購興業太陽能之控制權（即一間公司對一間附屬
公司之控制權）。根據收購守則規則26.1註釋8之連鎖關係原則，倘認購人及其一
致行動人士收購興業太陽能之法定控制權，從而收購或合併興業新材料之控制權
（定義見收購守則），執行人員通常將不會要求為興業新材料提出要約，除非於興業
新材料之控股對興業太陽能而言屬重大或收購興業太陽能之控制權之主要目的之一
為取得興業新材料之控制權。


興業太陽能已向執行人員申請，以確認倘認購人及其一致行動人士因認購事項完成
而收購興業太陽能之法定控制權，則認購人將毋須就其或其一致行動人士尚未擁有
之所有興業新材料股份提出要約，原因為於興業新材料之控股對興業太陽能而言並
不重大及取得興業太陽能之控制權並非收購興業新材料控制權之主要目的之一。


於本聯合公告日期，興業新材料認為，建議認購事項不會引起有否符合其他適用規
則或規例（包括上市規則）之疑問。如在刊發本聯合公告後出現疑問，太阳能门户，興業新材料將
盡快且無論如何在寄發通函之前以有關當局信納之方式致力解決有關事宜。




成立興業太陽能獨立董事委員會及委任獨立財務顧問

根據認購守則規則2.8，興業太陽能獨立董事委員會已告成立，由興業太陽能全體
非執行董事（於認購事項及興業太陽能清洗豁免擁有權益之卓建明先生除外）李宏博
士、王京博士、易永發先生及譚洪衛博士組成，以就認購事項及興業太陽能清洗豁
免向興業太陽能獨立股東提供意見。


獨立財務顧問將獲委任以就此向興業太陽能獨立董事委員會及興業太陽能獨立股東
提供意見及興業太陽能將於委任獨立財務顧問後刊發公告。委任獨立財務顧問須經
興業太陽能獨立董事委員會批准。


興業太陽能獨立董事委員會將於取得及考慮獨立財務顧問之意見後方始就認購事項
及興業太陽能清洗豁免之條款制定其見解。興業太陽能獨立董事委員會及獨立財務
顧問之意見以及其他相關資料將載於興業太陽能適時寄發之通函內。


解除不出售承諾

如興業新材料日期為二零一七年六月三十日之招股章程所披露，興業新材料當時之
各控股股東（即興業太陽能、Top Access、劉紅維先生及Strong Eagle）已個別向興業
新材料承諾及契諾（其中包括）：

(i) 由自興業新材料股份首次於聯交所開始買賣日期（「首六個月期間」）起首六個
月期間屆滿當日起30個月期間（「隨後期間」，連同首六個月期間，「受限制期
間」）內任何時間，其不會出售或訂立任何協議出售所擁有的興業材料股份，或
以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，以致其不再
為興業新材料的控股股東（定義見GEM上市規則），惟以任何認可機構（定義
見香港法例第155章銀行條例）為受益人所作任何抵押或押記除外；及

(ii) 其將採取任何有關必要行動以確保其於受限制期間內因任何原因將不再為興業
新材料之控股股東（定義見GEM上市規則）。




（「不出售承諾」）

為預測認購事項完成對興業新材料控股股權之影響，興業新材料董事擬尋求興業新
材料獨立股東於興業新材料股東特別大會上透過普通決議案批准解除及免除Strong
Eagle及劉紅維先生於不出售承諾項下之責任。


待興業新材料獨立股東批准後，解除將於批准解除之決議案於興業新材料股東特別
大會上獲通過日期生效。


解除不出售承諾之理由及裨益

解除旨在促成認購事項，且有利於興業太陽能緩解其財務困境。興業新材料董事認
為，憑藉水發集團之卓著聲譽背景以及財務狀況，認購事項及其項下擬進行之交易
亦將透過引入控股股東而為興業新材料帶來裨益。


水發集團為一間國有企業，其最終控股股東為中國山東省國有資產監督管理委員
會。興業新材料董事相信，太阳能设备，引入水發集團為其最終控股股東為興業新材料提供利用
水發集團之資源及網絡之機遇，從而可進一步提升興業新材料於中國之市場地位。


興業新材料董事（不包括(i)興業新材料獨立董事委員會成員，彼等之見解將於考慮
獨立財務顧問之意見後於通函中發表；及(ii)於解除中擁有重大權益之劉紅維先生
及孫金禮先生（彼等已於興業新材料股東特別大會上就批准解除建議之決議案放棄
投票））認為，解除屬公平合理，及符合興業新材料及興業新材料股東之整體利益。


成立興業新材料獨立董事委員會及委任獨立財務顧問

興業新材料獨立董事委員會已告成立，以審閱解除之公平性及合理性。




本公司將委任獨立財務顧問，以就解除是否屬公平合理及解除是否符合興業新材料
及興業新材料股東之整體利益向興業新材料獨立董事委員會及興業新材料獨立股東
提供建議，以及就投票方式向興業新材料獨立股東提供意見。於委任獨立財務顧問
後作出公告，且有關委任須經興業新材料獨立董事委員會批准。


興業新材料獨立董事委員會將於取得及考慮獨立財務顧問之意見後方始就解除制定
其見解。興業新材料獨立董事委員會及獨立財務顧問之意見以及其他相關資料將載
於興業新材料將予適時寄發之通函內。


股東特別大會

興業太陽能股東特別大會

興業太陽能將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准決議案，包括：(i)簽立、交付
及履行認購協議；(ii)根據認購協議配發及發行認購股份；(iii)據此發行認購股份之
特別授權；(iv)興業太陽能清洗豁免；及(v)法定股本增加。


一份載有（其中包括）(i)認購事項、興業太陽能清洗豁免及法定股本增加之詳情；(ii)
興業太陽能獨立董事委員會就認購事項及興業太陽能清洗豁免致興業太陽能獨立股
東之意見函件；(iii)獨立財務顧問就認購事項及興業太陽能清洗豁免致興業太陽能
獨立董事委員會及興業太陽能獨立股東之意見函件：及(iv)召開興業太陽能股東特
別大會通告之通函將根據上市規則盡快及遵照收購守則規則8.2於本聯合公告日期
起計21日內寄發予興業太陽能股東。


興業太陽能股東特別大會上有關認購協議、興業太陽能清洗豁免及法定股本增加之
決議案將由興業太陽能獨立股東以投票方式表決。




興業新材料股東特別大會

興業新材料將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准決議案，包括解除。


預期一份載有（其中包括）(i)解除之詳情；(ii)召開興業新材料股東特別大會通告之
通函將於本聯合公告日期起計21日內寄發予興業新材料股東。


由於Top Access於解除中擁有權益，故其須於興業新材料股東特別大會上就解除有
關之決議案放棄投票。


興業新材料股東特別大會上有關解除之決議案將由興業新材料獨立股東以投票方式
表決，且興業新材料將根據GEM上市規則作出投票表決結果公告。


上市規則之涵義

認購事項

如上市規則及GEM上市規則第14A.90及20.88條所載，倘上市發行人集團從關連
人士或共同控制實體獲得的財務援助（1）乃按一般商業條款或更佳條款進行；及（2）
並無以上市發行人集團之資產作抵押，將全數獲豁免。


因此，儘管主要股東（即劉紅維先生、孫金禮先生、謝文先生、熊湜先生、卓建明
先生、彼等各自之配偶及Strong Eagle ）為興業太陽能及興業新材料（視情況而定）
之關連人士，認購事項、興業太陽能清洗豁免及其項下擬進行之交易獲全面豁免遵
守上市規則第14A章及GEM上市規則第20章項下的關連交易規定。


解除不出售承諾

由於劉紅維先生為興業新材料董事及其擁有Strong Eagle之53%股權，故根據GEM
上市規則第20章，劉紅維先生及Strong Eagle為興業新材料之關連人士。建議解除
構成興業新材料之關連交易，且須遵守GEM上市規則第20章規定之興業新材料獨
立股東批准規定。




劉紅維先生、Strong Eagle及彼等各自之聯繫人以及任何參與解除或於解除中擁有
權益之興業新材料股東須於興業新材料股東特別大會上就批准解除之普通決議案放
棄投票。


一般事項

於本聯合公告日期，認購人及其一致行動人士目前並無持有任何興業太陽能股份或
興業新材料股份，因此將不會於興業太陽能股東特別大會及興業新材料股東特別大
會上就任何決議案進行投票。


興業太陽能將向上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。


執行人員授出興業太陽能清洗豁免為完成之其中一項先決條件。倘興業太陽能清洗
豁免未獲執行人員授出或對此所施加之條件（如有）未能達成，認購事項將不會進
行。


恢復興業新材料股份買賣

茲提述興業新材料日期為二零一九年五月十六日之公告，內容有關認購事項及興業
太陽能清洗豁免（「該公告」）。


興業新材料股份於二零一九年五月十六日上午十時四十七分起暫停買賣，以待刊發
本聯合公告。已向聯交所申請於二零一九年六月五日上午九時正起恢復興業新材料
股份買賣。


暫停買賣

應興業太陽能的要求，興業太陽能之證券於二零一九年四月一日上午九時正起暫停
於聯交所買賣，以待刊發興業太陽能截至二零一八年十二月三十一日止年度之財務
業績（「二零一八年年度業績」）。興業太陽能之證券將繼續暫停買賣，直至另行通知
為止。興業太陽能適時將刊發進一步公告，以告知興業太陽能股東及潛在投資者任
何與二零一八年年度業績有關的重大發展。




興業太陽能股東、興業新材料股東及有意投資人士於買賣興業太陽能股份及興業新
材料股份時務請審慎行事，倘若對其情況及應採取之行動有任何疑問，務請諮詢彼
等之專業顧問。


有關進一步延遲公佈二零一八年全年業績之澄清公告

茲提述興業太陽能日期為二零一九年五月三十一日之公告，興業太陽能謹此澄清
「尤其是，於諒解備忘錄公告後，於本公告日期，Strong Eagle、本公司及潛在買方
仍在落實可能交易之細節」之表述乃指興業太陽能正在落實本聯合公告之規定披露
之詳情。


釋義

「一致行動」 指 具收購守則賦予該詞之涵義；

「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞之涵義；

「法定股本增加」 指 建議將興業太陽能之法定股本由12,000,000美元（分為
1,200,000,000股興業太陽能股份）增加至26,000,000美
元（分為2,600,000,000股興業太陽能股份）；

「營業日」 指 香港及中國之商業銀行開放辦理業務之日子，惟星期
六、星期日或香港公眾假期或香港懸掛八號或以上熱
帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號之日子除外；

「完成」 指 根據認購協議之條款完成認購事項；

「完成日期」 指 自所有條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後第15個營
業日（或認購人及興業太陽能可能書面協定之該其他
日期）；



「條件」 指 本公告「認購事項之條件」分節所載先決條件；

「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞之涵義；

「可換股債券」 指 興業太陽能發行之人民幣930,000,000元二零一九年到
期年息5%的美元結算可換股債券(股份代號:5790)；

「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事事或執行董事之任何代
表；

「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則；

「港元」 指 香港法定貨幣港元；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「最後交易日」 指 二零一九年三月二十九日，為訂立認購協議前興業太
陽能之最後交易日；

「上市委員會」 指 具上市規則賦予該詞之涵義；

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；

「最後截止日期」 指 二零一九年十二月三十一日；

「主要股東」 指 劉紅維先生、孫金禮先生、謝文先生、熊湜先生、卓
建明先生、彼等各自之配偶及Strong Eagle ；



「不競爭承諾」 指 認購人及主要股東以及相關公司共同指定之興業太陽
能集團之成員公司之高級管理層及核心技術人員訂立
之不競爭承諾（及該等認購人全權酌情同意及批准之
協議）；

「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合公告而言，不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣；

「解除」 指 解除及免除劉紅維先生及Strong Eagle於不出售承諾項
下之責任；

「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣；

「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會；

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；

「股份押記」 指 Strong Eagle（作為押記人）將其擁有之所有203,802,750
股興業太陽能股份押記予認購人（作為承押人），為期
至少三年，以為主要股東及興業太陽能於認購協議及
相關協議項下之責任提供擔保；

「購股權」 指 根據興業太陽能於二零零八年十二月十九日採納之購
股權計劃發行之購股權，賦予其持有人認購興業太陽
能股份之權利；

「興業新材料」 指 中國興業新材料控股有限公司，一間於百慕達註冊成
立之有限公司，其股份於聯交所GEM上市（股份代
號：8073），由興業太陽能間接持有62.37%權益；



「興業新材料董事」 指 興業新材料董事；

「興業新材料集團」 指 興業新材料及其不時之附屬公司；

「興業新材料 指 由全體興業新材料獨立非執行董事（即李國棟先生、

獨立董事委員會」 魏軍鋒先生及李玲博士）組成，以就解除之公平性及
合理性向興業新材料獨立股東提供意見；

「興業新材料 指 除Top Access、主要股東及彼等各自之聯繫人（彼等均

獨立股東」 於解除擁有權益或參與其中）以外之興業新材料股東；

「興業新材料股東 指 興業新材料將舉行之股東特別大會，以批准（其中包

特別大會」 括）解除不出售承諾；

「興業新材料股份」 指 興業新材料股本中每股面值0.01美元之普通股；

「興業新材料股東」 指 興業新材料股份之持有人；

「興業太陽能」 指 中國興業太陽能技術控股有限公司，一間於百慕達註
冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份
代號：0750）；

「興業太陽能董事」 指 興業太陽能董事；

「興業太陽能集團」 指 就本聯合公告而言，興業太陽能及其不時之附屬公
司；



「興業太陽能獨立 指 獨立董事委員會，成員包括興業太陽能全體非執行董

董事委員會」 事（於認購事項及興業太陽能清洗豁免擁有權益之卓
建明先生除外）李宏博士、王京博士、易永發先生及
譚洪衛博士，以就認購事項及興業太陽能清洗豁免之
條款是否公平合理向興業太陽能獨立股東提供意見。


「興業太陽能 指 除(i)認購人；(ii)主要股東；及(iii)該等均於認購事

獨立股東」 項及清洗豁免擁有權益或參與其中（僅為興業太陽能
股東除外）以外之興業太陽能股東及彼等各自之聯繫
人以及一致行動人士；

「興業太陽能股東 指 興業太陽能將舉行之股東特別大會，批准（其中包括）

特別大會」 認購事項、興業太陽能清況豁免及法定股本增加；

「興業太陽能股份」 指 興業太陽能股本中每股面值0.01美元之普通股；

「興業太陽能股東」 指 興業太陽能股份之持有人；

「興業太陽能 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1授出之豁

清洗豁免」 免，豁免認購人就認購人或其一致行動人士尚未擁有
或同意收購之所有興業太陽能股份作出強制性全面要
約之責任，而該責任將於落實進行認購事項致令認購
人獲配發及發行認購股份而產生；



「太陽能發電廠協議」 指 從事太陽能發電廠或發電廠項目之所有興業太陽能集
團公司訂立之電力保證協議及質量保證協議（及該等
認購人全權酌情同意及批准之協議）；

「Strong Eagle」 指 Strong Eagle Holdings Ltd.,一間於英屬處女群島註冊
成立之有限公司，為興業太陽能之主要股東，分別由
劉紅維先生（興業太陽能主席及執行董事）、孫金禮先
生、謝文先生（興業太陽能執行董事）、熊湜先生（興
業太陽能執行董事）及卓建明先生（興業太陽能非執行
董事）擁有53%、15%、14%、9%及9%；

「Strong Eagle股份 指 劉紅維先生、孫金禮先生、謝文先生、熊湜先生（執

押記」 行董事）及卓建明先生（作為押記人）將彼等擁有之所
有Strong Eagle股份押記予認購人（作為承押人），為
期至少三年，以為主要股東及興業太陽能於認購協議
及相關協議項下之責任提供擔保；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「認購人」 指 水發集團（香港）控股有限公司，一間於香港註冊成立
之有限公司及為水發集團有限公司（「水發集團」）間接
非全資附屬公司。於完成前，認購人將成為水發能源
集團有限公司之全資附屬公司，而水發能源集團有限
公司為水發集團之全資附屬公司；

「認購事項」 指 認購人根據認購協議之條款及條件認購認購股份；



「認購協議」 指 興業太陽能、認購人及主要股東訂立日期為二零一九
年五月十六日之認購協議（可能經不時修訂）；

「認購額」 指 約1,552,047,898港元，即認購人就認購1,687,008,585
股認購股份應付之總認購額；

「認購價」 指 每股認購股份0.92港元；

「認購股份」 指 待條件獲達成及受限於認購協議之條款，認購人將於
完成時認購1,687,008,585股新發行興業太陽能股份；

「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則（經不時修訂及補充）；

「Top Access」 指 Top Access Management Limited，一間於英屬處女群島
註冊成立之有限公司，興業新材料之控股股東（持有
興業新材料已發行股本之62.37%），其股權由興業太
陽能全資擁有

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元；

「%」 指 百分比。


承董事會命 承董事會命

中國興業太陽能技術控股有限公司 中國興業新材料控股有限公司

主席 主席

劉紅維 劉紅維

香港，二零一九年六月五日



於本聯合公告日期，興業太陽能執行董事為劉紅維先生（主席）、謝文先生及熊湜先
生；興業太陽能非執行董事為李宏博士及卓建明先生；而興業太陽能獨立非執行董
事為王京博士、易永發先生及譚洪衛博士。


興業太陽能董事願就本聯合公告所載資料（除與認購人有關的資料外）的準確性共同
及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告
內發表的意見（除認購人之董事表達者外）乃經周詳審慎考慮後始行達致，且本聯合
公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告內之任何陳述產生誤導。


於本聯合公告日期，興業新材料董事會包括非執行董事兼主席劉紅維先生，興業新
材料執行董事孫金禮先生、趙峰先生、張超先生及湯立文先生，以及興業新材料獨
立非執行董事李國棟先生、魏軍鋒先生及李玲博士。


興業新材料董事願就本聯合公告所載資料（除與認購人有關的資料外）的準確性共同
及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告
內發表的意見（除認購人之董事表達者外）乃經周詳審慎考慮後始行達致，且本聯合
公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告內之任何陳述產生誤導。


本聯合公告將於GEM網站（）之「最新公司公告」（由刊發日期起計
最少保存七天）及興業新材料之網站（）內刊發。


認購人之唯一董事田家元先生及認購人之最終控股公司（即水發集團）董
事王振欽先生、劉肖軍先生、張春生先生、甄愛蘭女士、張煥平先生及
閆芳階先生願就本聯合公告所載資料（除與興業太陽能集團及興業新材料集團有關
的資料外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就
彼等所深知，本公告內發表的意見（除興業太陽能董事及興業新材料董事表達者外）
乃經周詳審慎考慮後始行達致，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合
公告內之任何陳述產生誤導。


*僅供識別




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