太阳能取暖设备安彩高科关于与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署关联交易协议的公告

安彩高科关于与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署关联交易协议的公告 公告日期 2019-12-11     证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临 2019—044
    河南安彩高科股份有限公司关于与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署关联交易协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     截止 2019 年 11 月 30 日，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）关联交易的实际发生额为 14255 万元公司与安彩太阳能签署动力供应和综合服务关联交易协议尚需提交公司股东大会审议。
     关联交易预计金额占公司营业收入比重较低，公司不存在严重依赖该类关联交易的情况。
    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概况
    2017年 11月，公司与安彩太阳能签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》，该协议将于 2019年 12月 31日到期。公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，安彩太阳能后续需维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，太阳能设备，经双方友好协商，签署了新的《动力供应及综合服务关联交易协议》，太阳能设备，合同期限自 2020 年 1 月 1 日至
    2021年 12月 31日。
    截止 2019 年 11 月 30 日，光伏发电网，公司与安彩太阳能日常关联交易的实际发生额为
    14255 万元，公司分别于 2019 年 3 月 21 日、5 月 9 日组织召开董事会、股东大会
    审议通过了关于预计 2019年度日常关联交易的议案。
    本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
    2019年 12月 10 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，预计关联交易发生金额将达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本议案尚需提交股东大会审议。
    本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    公司名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
    注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
    法定代表人：闫震
    注册资本：24000 万元
    公司性质：有限责任公司
    成立日期：2010 年 8月 11日
    统一社会信用代码：91410500559646945P
    主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售等。
    截止 2018年 12 月 31日，河南安彩太阳能玻璃有限责任公司总资产 37796.54万元，净资产-61882.69万元；2018年度营业收入 38686.79万元，净利润-5866.11万元。
    （二）本次交易构成关联交易的说明
    截至本公告披露日，河南投资集团有限公司持有公司 47.26%的股份，为公司控股股东，太阳能电池板，河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司均为河南投资集团有限公司的全资子公司。河南省同力水泥有限公司、新乡平原水泥有限责任公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司分别依法持有安彩太阳能 40%、40%、20%的股权，合计持有安彩太阳能 100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述动力供应及综合服务事项构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。
    （三）同类关联交易的执行情况及履约能力安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）关联交易项目及定价标准
    1.安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
    类别 项目 定价原则和依据能源动力
    天然气、电力、自来水在政府指导价的基础上确定
    纯水、间接水参考原材料外购成本和动力劳务分摊费用后由双方协商议定油料（柴油） 市场价格生产支持服务
    磅房过磅服务、铁路专用线服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、用车服务、消防安全及救援服务参考发生的材料成本和分摊的费用后由双方协商议定
    原材料及玻璃检测服务、仪器仪表检测服务 市场价格其他综合服务
    治安服务、垃圾处理参考发生的材料和分摊的费用后由双方协商议定
    2.安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
    项目 定价基准蒸汽（用于安彩高科余热发电）
    参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常维护费用后由双方协商议定
    （二）关联交易原则1、双方一致同意，中国太阳能网，本次签署的《动力供应及综合服务关联交易协议》（以下简称“本协议”）之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
    2、双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业
    间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
    （三）关联交易费用计算与结算方式
    协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价变化及/或市场价格）
    发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。
    双方一致同意，双方应于每个自然月 5号前核算上月各项交易费用，并在核算
    确认之日起 90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
    （四）协议满足以下条件后生效
    《动力供应及综合服务关联交易协议》经安彩高科董事会及股东大会审议通过后生效。
    （五）协议有效期
    《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自 2020年 1月 1日起算至 2021
    年 12月 31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于 30日前，以书面形式向
    对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议其他条款继续有效。
    协议履行期间，如协议内容涉及事项发生变化，经双方协商一致，可提前终止，双方另行商定签署终止关联交易协议，互不构成违约。
    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的服务。
    本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。本公司与关联方之间的关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
    本议案涉及关联交易，关联董事需回避表决。
    五、关联交易履行的审议程序（一）2019年 12 月 10日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中关联董事郭运凯、关军占先生对上述议案回避表决。
    （二）2019年 12 月 10日，公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案》，该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。监事会同意本次关联交易的议案。
    （三）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
    独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：本次公司与安彩太阳能签订关联交易协议符合《公司法》《证券法》
    及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    董事会会议在审议本次关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    （四）公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
    本次公司与安彩太阳能签署关联交易协议事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    六、相关附件
    （一）安彩高科独立董事事前认可意见
    （二）安彩高科独立董事意见特此公告。
    河南安彩高科股份有限公司董事会
    2019年 12月 11 日