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太阳的后裔下载[HK]新特能源:有关视作出售特变电工新疆新能源股份有限公司权益之主要交易

中国太阳网 http://tyn.cc
19
Nov
2019

 
原标题:新特能源:有关视作出售特变电工新疆新能源股份有限公司权益之主要交易

太阳的后裔下载[HK]新特能源:有关视作出售特变电工新疆新能源股份有限公司权益之主要交易


閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商或
註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有新特能源股份有限公司股份,應立即將本通函送交買主或承
讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以便轉交
買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就本通函全部或任何部份內容而產生或
因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




XINTE ENERGY CO., LTD.

新特能源股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:
1799)

有關視作
出售特變電工新疆新能源股份有限公司權益
之主要交易

董事會函件載於本通函第
5至28頁。


根據上市規則,作為本通函主體事項之交易已透過股東書面批准之方式獲批准,而向股東
寄發本通函乃僅供參考。



頁次
釋義
......................................................................... 1
董事會函件
................................................................... 5
附錄
—一般資料
.............................................................. I-1


於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙分別具有下文賦予之涵義:

「農銀賬戶監管協議」指由農銀金融、新疆新能源及中國農業銀行股份有限公司昌
吉分行簽訂,並附屬於農銀增資協議,據此,新疆新能源
將開立一個指定銀行賬戶以持有由農銀金融增資所得的
全部資金,以確保資金用作償還(其中包括)根據該協議條
款及條件允許的銀行貸款

「農銀增資協議」指本公司、農銀金融及新疆新能源於二零一八年十二月
二十四日就農銀金融進行增資所簽訂的協議,其詳情載列
於本通函「農銀增資協議」一節

「農銀增資股份」或指根據農銀增資協議發行的股份,緊接在農銀金融增資完
 「農銀增資權益」成後但於交銀金融增資完成前,佔新疆新能源的權益約


20.59%,在農銀金融增資完成後將由農銀金融持有
「農銀金融」指農銀金融資產投資有限公司,一家於中國註冊成立的有
限責任公司,於最後實際可行日期,其持有新疆新能源約


15.02%權益
「農銀金融協議」指農銀增資協議及農銀股份轉讓合同

「農銀股份轉讓合同」指本公司、農銀金融及新疆新能源於二零一八年十二月
二十四日所簽訂的協議,其詳情載列於本通函「農銀股份
轉讓合同」一節

「董事會」指本公司董事會

「交銀賬戶監管協議」指由交銀金融、新疆新能源及交通銀行股份有限公司烏魯木
齊北京路支行簽訂,並附屬於交銀增資協議,據此,新疆
新能源將開立一個指定銀行賬戶以持有交銀金融增資所
得的全部資金,以確保資金用作償還(其中包括)根據該協
議條款及條件允許的銀行貸款

「交銀增資協議」指本公司、交銀金融及新疆新能源於二零一九年三月二十日
就交銀金融進行增資所簽訂的協議,其詳情載列於本通函
「交銀增資協議」一節


「交銀增資股份」或指根據交銀增資協議發行的股份,佔新疆新能源的權益約
 「交銀增資權益」15.02%,在交銀金融增資完成後由交銀金融持有

「交銀金融」指交銀金融資產投資有限公司,一家於中國註冊成立的有
限責任公司,於最後實際可行日期,其持有新疆新能源約


15.02%權益
「交銀金融協議」指
交銀增資協議及交銀股份轉讓合同

「交銀股份轉讓合同」指本公司、交銀金融及新疆新能源於二零一九年三月二十
日所簽訂的協議,其詳情載列於本通函「交銀股份轉讓合
同」一節

「增資」指根據農銀增資協議及交銀增資協議的條款及條件,農銀金
融及交銀金融分別以貨幣資金向新疆新能源作出人民幣
10億元的增資

「銀保監會」指
中國銀行保險監督管理委員會

「中節能」
指中節能太陽能科技股份有限公司,一家於中國註冊成立的
有限責任公司,於最後實際可行日期持有新疆新能源約


0.64%的權益
「本公司」指新特能源股份有限公司,一家在中國註冊成立的股份有限
公司,其
H股股份於聯交所主板上市
「增資完成」指農銀金融或交銀金融就其相關增資實繳代價當日
「控股股東」指具有上市規則所賦予的相同涵義
「視作出售事項」指根據上市規則所賦予的涵義,因增資而攤薄本公司於新疆

新能源權益
「董事」指本公司董事
「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股,以人民幣

認購及繳足
「本集團」指本公司及其附屬公司


「H股」指本公司股本中每股面值人民幣
1.00元之境外上市外資股,
以港元認購及交易,並於聯交所上市
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立審計師」指本公司的境內會計師信永中和會計師事務所(特殊普通合
伙)
「投資者」指農銀金融及╱或交銀金融
「最後實際可行日期」指二零一九年八月十五日,即本通函付印前之最後實際可行
日期,以確定本通函所載之若干資料
「上市規則」指聯交所證券上市規則

「認購增資指在特定情形下,授予本公司根據及受限於農銀股份轉讓合
 (農銀╱交銀)同及╱或交銀股份轉讓合同的條款及條件按行使價回購
 股份選擇權」農銀增資權益及╱或交銀增資權益的權利

「永續債券選擇權」指根據農銀股份轉讓合同及交銀股份轉讓合同其項下的條
款及條件,於指定情形下,授予投資者把農銀金融及交銀
金融持有的農銀增資股份及交銀增資股份轉換為對新疆
新能源的永續債券的權利

「中國」指中華人民共和國,就本通函所涉地區而言,不包括香港、
中國澳門特別行政區以及台灣
「中國會計準則」指中國一般公認會計準則
「可供股東分配利潤」指根據中國會計準則核算,新疆新能源某一財政年度年末未
分配利潤
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修訂、補充或
以其他方式修改
「股東」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份,包括內資股
及H股


「特定情形」指具農銀股份轉讓合同或交銀股份轉讓合同賦予該詞之涵


「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「監事」指本公司監事

「特變電工」指特變電工股份有限公司,於一九九三年二月二十六日在中
國註冊成立的股份有限公司,並為本公司之控股股東

「新疆新能源」指特變電工新疆新能源股份有限公司,於中國註冊成立的
股份有限公司,於最後實際可行日期,由本公司、農銀
金融、交銀金融及中節能分別擁有約
69.32%、15.02%、


15.02%及0.64%的權益;並為本公司的附屬公司

XINTE ENERGY CO., LTD.

新特能源股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:
1799)

執行董事:註冊辦事處:
張建新先生(董事長)中國新疆烏魯木齊
銀波先生甘泉堡經濟技術開發區(工業園)
夏進京先生面廣東街
2499號

非執行董事:中國總部:
張新先生中國新疆烏魯木齊
郭俊香女士甘泉堡經濟技術開發區(工業園)
王師先生面廣東街
2499號

獨立非執行董事:香港主要營業地點:
秦海岩先生香港灣仔
楊德仁先生皇后大道東
248號
王銳強先生陽光中心
40樓
敬啟者:
有關視作

出售特變電工新疆新能源股份有限公司股權
之主要交易

茲提述本公司日期為二零一八年十二月二十四日、二零一九年三月二十日及二零一九
年八月十四日的公告,本通函旨在向 閣下提供
(i)有關農銀金融及交銀金融與本公司分別
就增資簽訂農銀金融協議及交銀金融協議;及
(ii)上市規則要求的其他資料。



農銀金融增資協議


1.農銀增資協議
農銀增資協議的主要條款概述如下:

日期:二零一八年十二月二十四日

訂約方:
(i)本公司;


(ii)農銀金融;及
(iii)新疆新能源。

經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,農銀
金融及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連
人士的獨立第三方。


代價:農銀金融須以貨幣資金共計人民幣10億元向新疆新能源增
資及認購其新發行的股份,農銀金融增資款項將被計入新
疆新能源的所有者權益。


緊接在農銀金融增資完成後但於交銀金融增資完成前,本
公司及中節能於新疆新能源的權益將分別由約98.89%及約


1.11%被攤薄至約78.53%及約0.88%,而投農銀金融將持有
新疆新能源約
20.59%的權益。

農銀增資協議下的農銀金融增資金額及農銀增資權益乃由
本公司、農銀金融及新疆新能源經公平磋商後釐定,並參
考本公司償還債務所需資金,以及於農銀金融完成增資後
本公司所保留的股權等因素。最終農銀增資權益價格及農
銀金融增資比例參考了新疆新能源於二零一七年十二月
三十一日經獨立審計師按照中國會計準則審計的每股淨資
產,並以此作為基礎確定。



先決條件:農銀金融支付代價的責任受下列先決條件的滿足及
╱或豁
免所規限:
(1)農銀金融增資的全套相關合同、協議等法律文件已經
各方簽署生效,且自簽署之日起未發生任何違約事件。

(2)本公司及農銀金融就農銀金融增資涉及的新疆新能源
之公司章程所作的修訂內容已達成共識。

(3)本公司出具合法有效的書面決議,同意農銀金融進行
增資且相關流程須符合有關法律規定。

(4)新疆新能源授權中國農業銀行股份有限公司昌吉市支
行對新疆新能源在中國農業銀行股份有限公司開立的
農銀金融增資賬戶進行資金監管,且農銀賬戶監管協
議已簽署並生效。

(5)截至農銀金融增資完成當日,新疆新能源及本公司在
農銀增資協議項下所作的陳述與保證持續保持真實、
完整、準確。

(6)截至農銀金融增資完成當日,新疆新能源及本公司的
財務狀況基本上保持相同,且並未發生重大不利變化。

支付:代價將於繳款通知書載明之日期由農銀金融以貨幣資金的
方式支付。

繳款通知書於上述先決條件全部獲滿足或全部或部分獲豁
免之日起
5個工作日內由新疆新能源發出。

農銀金融增資完成:農銀金融增資須於農銀金融繳付代價當日完成,增資已於
二零一八年十二月二十六日完成。

農銀金融增資款項用途:款項主要用於償還銀行向新疆新能源發放貸款形成的債
務,並適當考慮償還其他銀行債務或非銀行金融機構債務。



業績要求:

農銀金融增資完成後的
 公司治理:

農銀增資股份轉讓:

農銀增資協議生效後及農銀金融持有新疆新能源權益的每
一個財政年度內,新疆新能源給予其股東的可供股東分配
利潤的要求為人民幣335,114,200元。有關釐定業績要求的
基準,請參閱董事會函件中下文「其他事項」一節。


若任何一個財政年度內可供股東分配利潤低於人民幣
335,114,200元,新疆新能源應先把可供股東分配利潤優先
分配給農銀金融,直至農銀金融獲得應分配金額後新疆新
能源才可向其他股東分配利潤。


為免存疑,新疆新能源未能達到農銀增資協議項下的業績
要求並不構成農銀增資協議的一項違約。


自農銀金融增資完成起,農銀金融對新疆新能源享有法律
規定和新疆新能源之公司章程約定的股東所享有的一切權
利。農銀金融行使股東權利參與公司治理時,應在不損害
農銀金融利益的前提下支持新疆新能源經營管理;新疆新
能源在對自身經營及農銀金融股東權益可能產生重大影響
的事項作出決定前,應事先得到農銀金融書面同意。


農銀金融增資完成後,新疆新能源的董事會將增設兩名董
事,增設董事由本公司及農銀金融各提名
1人。新疆新能源
董事會由新疆新能源股東大會選舉產生,新疆新能源之董
事長由本公司提名的董事擔任。


農銀金融增資完成後,本公司根據農銀股份轉讓合同在特
定情形下獲授予權利向農銀金融回購農銀增資權益,而本
公司及農銀金融在農銀股份轉讓合同的條款及條件規限
下,可就農銀增資權益的轉讓協定其他處理方式。



陳述與保證:
(1)農銀增資協議的簽署和履行不違反新疆新能源及本公
司之公司章程、其他組織規則或新疆新能源及本公司
簽署的任何協議及文件中的任何條款或與之相衝突。

(2)新疆新能源不存在資產負債表中未體現的任何重大債
務。如存在保證擔保、抵押、質押情況應在農銀增資
協議簽署前向農銀金融披露並得到其確認。

(3)新疆新能源已經完成所有法律、法規要求的稅務登
記,已經交納全部應繳稅款,且無需繳付任何與該稅
款有關的罰款、附加費、罰金、滯納金或利息。

(4)新疆新能源合法擁有和使用其全部不動產、固定和無
形資產,該資產上無任何擔保物權、負擔和限制,且
新疆新能源已獲得並完整地保存了與該等財產和權益
有關的所有產權文件和其他相關文件。

(5)新疆新能源按照農銀金融要求提供的相關財務報表真
實、完整和準確的反映了新疆新能源在相關期間或相
關基準日的經營狀況和財務狀況。新疆新能源的所有
審計賬目及管理賬目(包括轉讓賬目)均根據中國有關
法律的財務、會計制度並結合新疆新能源的具體情況
而制定且真實和公平地反映新疆新能源在有關賬目日
期的財務及經營狀況。

(6)農銀金融增資完成前新疆新能源未涉及或可能涉及任
何重大訴訟、仲裁、行政強制措施、行政處罰和經濟
糾紛,除財務報表指明的以外,據新疆新能源所知及
應知,不存在任何未披露的負債和或有負債。

(7)本公司及新疆新能源承諾農銀金融持有新疆新能源股
份期間,新疆新能源之合併口徑資產負債率符合相關
規定。



2.農銀股份轉讓合同
農銀股份轉讓合同的主要條款概述如下:

日期:二零一八年十二月二十四日

訂約方:
(i)本公司;


(ii)農銀金融;及
(iii)新疆新能源
本公司的認購農銀增資如發生以下任何一項「特定情形」,本公司享有行使認購農

 股份選擇權:銀增資股份選擇權以向農銀金融回購農銀金融增資股份,
農銀金融可向本公司發出通知,通知本公司或其指定的第
三方行使認購農銀增資股份選擇權,而行使認購農銀增資
股份選擇權價格以公式1計算(請參閱下文「行使價」一節)。


授予本公司認購農銀增資股份選擇權無需支付溢價;而該
選擇權由本公司自行酌情決定是否行使。


「特定情形」包括:


(1)自農銀金融增資完成滿60個月,本公司或其指定第三
方沒有回購農銀金融持有的全部新疆新能源股份,同
時本公司及農銀金融未能就延長農銀金融對新疆新能
源的投資期限達成共識。

(2)自農銀金融增資完成滿第二個財政年度,新疆新能源
可供股東分配利潤未達到農銀增資協議中所述的業績
要求,或於任何財政年度,新疆新能源向農銀金融分
配的利潤未能達到按要求須分配予農銀金融的金額(即
約人民幣69,000,000元),且本公司未能在農銀金融提
供的寬限期內妥善解決。

(3)本集團任何成員公司違反農銀增資協議、農銀股份轉
讓合同及其他相關協定,且未能在農銀金融提供的寬
限期內或者按照農銀金融的要求妥善解決。


(4)新疆新能源出現破產風險或者清算事件,包括但不限
於被發起或主動發起任何破產、停業、清算、吊銷、
關閉、撤銷、註銷的程序。

(5)因不可抗力導致農銀增資協議中由農銀金融所增資的
款項用途不能實現。

農銀金融的權利:如出現任何一項特定情形,但本公司或其指定第三方不行
使認購農銀增資股份選擇權,農銀金融有權行使以下全部
或部分權利:


(1)要求增加農銀金融權可提名的新疆新能源董事人數或
調整董事會成員,確保農銀金融在新疆新能源之董事
會擁有過半數表決權。

(2)將所持全部或部分農銀增資股份轉讓予任意第三方。

在該種情形下,本公司不具有對農銀金融所持新疆新
能源股份的優先購買權。

(3)自發生「特定情形」之次年起,本公司受讓農銀增資股
份轉讓價格將按照公式2計算(請參閱下文「行使價」一
節),以及農銀金融可要求本公司於農銀金融要求的期
限內支付農銀增資股份的轉讓價格。

(4)要求本公司配合完成新疆新能源之公司章程的修改,
而農銀金融在新疆新能源股份之股東大會的表決權調
整至
51%。

(5)要求本公司跟隨農銀金融按相同比例出售新疆新能源
的股份;本公司出售新疆新能源的股份比例按農銀金
融出售新疆新能源的股份部分佔農銀金融所持全部新
疆新能源的股份比例計算。


農銀金融永續債券
 選擇權:

(6)若上述任何權利均未獲行使,則行使永續債券選擇
權,把農銀增資股份轉成新疆新能源的永續債券。

本公司及新疆新能源有義務在農銀金融要求的期限內為農
銀金融行使該等權利提供一切必要的協助與配合,包括但
不限於按照農銀股份轉讓合同約定完成其內部決議、相關
協議或新疆新能源之公司章程等修改、外部審批、備案或
登記等必要程序、手續或工作事項(包括上市規則項下的
所有必要規定及批准)。


如出現任何一項特定情形,但本公司或其指定第三方不行
使認購農銀增資股份選擇權,則農銀金融將有權選擇把新
疆新能源的股份轉換為新疆新能源的權益類永續債券。轉
換後,農銀金融可獲得面值為人民幣
100元╱份的永續債券
10,000,000份。永續債券主要條款如下:


a)
永續債券年化利率將不低於
6.9%;
b)
該永續債券1年為一周期,自第二個周期開始年化利率
為前一周期年化利率再加
100個基點;
c)
若轉換前的期間農銀金融為新疆新能源的股東,而存
在歸屬於農銀金融的未分配利潤但尚未決議宣告分配
的,在永續債券轉換日將不再歸屬於農銀金融;若持
有期間有任何未分配股利,將不構成農銀股份轉讓合
同項下的一項違約。


行使價:轉讓新疆新能源的權益行使價有兩種計算方式:

公式
1

任何一項特定情形發生後本公司行使認購農銀增資股份選
擇權時的認購價格按「投資本金
+差額部分」計算,其中差額
部分的計算方式如下:

差額部分 =(新疆新能源根據農銀增資協議項下業績要求
的可供股東分配利潤×農銀金融於新疆新能源持有的股份
比例×二零一八年十二月二十六日至行使價支付日之間的
天數
/ 360 –農銀金融持有新疆新能源權益期間已取得的投
資收益)
/ 75%

差額部分指農銀金融根據其在新疆新能源的股權可獲分配
的尚未分配利潤,該金額除以
75%,是因為根據中國稅務
規定,投資收益須繳納
25%的利得稅,並須向農銀金融保
證其稅後收入與預期金額相同。


公式
2

如果本公司根據上文「農銀金融的權利」一節第(3)項情形回
購新疆新能源的權益,其行使價將根據公式
2計算,而根據
公式1得出的金額將被用作「基礎值」,並從發生「特定情形」
之次日起(「跳升」),行使價將按照以下公式計算行使價:

跳升後的行使價
=基礎值×(1+跳升後年化收益率×
n / 360)

跳升後年化收益率
= 6.9% + 1% [n / 360]

a) n為發生「特定情形」之日至行使價支付日之間的天數。

b) [n/ 360]為n / 360向上取整至最接近的整數。


農銀金融的投資風險於增資完成後隨著時間的推移而增
加,以及在發生先決條件事項(定義見下文)時增加。為反
映農銀金融的投資風險增加,亦應相應提高投資回報;每
年100個基點的增量乃參考風險定量和定性分析以及本公司
及新疆新能源的還款能力後,經公平磋商釐定。


先決條件:農銀金融必須已根據農銀增資協議認購農銀增資權益。


延長投資期:在另一訂約方同意下,本公司或農銀金融可以提出延長農
銀金融對新疆新能源的投資期限。


交銀金融協議


1.交銀增資協議
交銀增資協議的主要條款如下:
日期:二零一九年三月二十日
訂約方:
(i)本公司;


(ii)交銀金融;及
(iii)新疆新能源。

經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,交銀
金融及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連
人士的獨立第三方。



代價:交銀金融須以貨幣資金共計人民幣10億元向新疆新能源增
資及認購其新發行的股份,交銀金融增資款項將被計入新
疆新能源的所有者權益。


交銀金融增資完成後,本公司、農銀金融及中節能於新
疆新能源的權益將分別被攤薄至約69.32%、約
15.02%及約


0.64%,而交銀金融將持有新疆新能源約
15.02%的權益。

交銀增資協議下的交銀金融增資金額及交銀增資權益乃由
本公司、交銀金融及新疆新能源經公平磋商後釐定,並參
考本公司償還債務所需資金,以及於交銀金融完成增資後
本公司所保留的股權等因素。交銀增資權益的最終價格及
交銀金融增資比例參考了新疆新能源於二零一七年十二月
三十一日經獨立審計師按照中國會計準則審計的每股淨資
產,並以此作為基礎確定。


先決條件:交銀金融支付代價的責任受下列先決條件的滿足及╱或豁
免所規限:


(1)交銀金融增資的全套相關合同、協議等法律文件已經
各方簽署生效,且自簽署之日起未發生任何違約事件。

(2)本公司及交銀金融就交銀金融增資涉及的新疆新能源
之公司章程所作的修訂內容已達成共識。


支付:

交銀金融增資完成:

交銀金融增資款項用途:

(3)本公司及交銀金融出具合法有效的書面決議,同意進
行交銀金融增資且相關流程須符合有關法律規定。

(4)新疆新能源授權交通銀行股份有限公司烏魯木齊北京
路支行對新疆新能源在交通銀行股份有限公司開立的
交銀金融增資賬戶進行資金監管,且《賬戶監管協議》
已簽署並生效。

(5)截至交銀金融增資完成當日,新疆新能源及本公司在
交銀增資協議項下所作的陳述與保證持續保持真實、
完整、準確。

(6)截至交銀金融增資完成當日,新疆新能源及本公司的
財務狀況基本上保持相同,且並未發生重大不利變化。

代價將於繳款通知書載明之日期由交銀金融以貨幣資金的
方式支付。


繳款通知書於上述先決條件全部獲滿足或全部或部分獲豁
免之日起
5個工作日內由新疆新能源發出。


交銀金融須於交銀金融繳付代價當日完成增資,已於二零
一九年三月二十八日完成。


款項主要用於償還銀行向新疆新能源發放貸款形成的債
務,並適當考慮償還其他銀行債務或非銀行金融機構債務。



業績要求:

交銀金融增資完成後的
 公司治理:

交銀增資股份轉讓:

交銀金融增資協議生效後及交銀金融持有新疆新能源權益
的每一個財政年度內,新疆新能源給予其股東的可供股東
分配利潤的要求為人民幣459,387,500元。有關釐定業績要
求的基準,請參閱董事會函件中下文「其他事項」一節。


若任何一個財政年度內可供股東分配利潤低於人民幣
459,387,500元,新疆新能源應先把可供股東分配利潤優先
分配給交銀金融,直至交銀金融獲得應分配金額後新疆新
能源才可向其他股東分配利潤。上述利潤分配原則上需於
新疆新能源的股東大會決議審批,若表決未通過,不構成
違約。


為免存疑,新疆新能源未能達到交銀金融增資協議項下的
業績要求並不構成交銀金融增資協議的一項違約。


自交銀金融增資完成起,其對新疆新能源享有法律規定和
新疆新能源之公司章程約定的股東所享有的一切權利。交
銀金融行使股東權利參與公司治理時,應在不損害交銀金
融利益的前提下支持新疆新能源經營管理;新疆新能源在
對自身經營及交銀金融股東權益可能產生重大影響的事項
作出決定前,應事先得到交銀金融書面同意。


交銀金融增資完成後,新疆新能源董事會的人數維持不
變,新疆新能源董事會由新疆新能源股東大會選舉產生,
新疆新能源之董事長由本公司提名的董事擔任。


交銀金融增資完成後,本公司根據交銀股份轉讓合同在特
定情形下獲授予權利向交銀金融回購交銀增資權益,而本
公司及交銀金融在交銀股份轉讓合同的條款及條件規限
下,可就交銀增資權益的轉讓協定其他處理方式。



陳述與保證:
(1)交銀增資協議的簽署和履行不違反新疆新能源及本公
司之公司章程、其他組織規則或新疆新能源及本公司
簽署的任何協議及文件中的任何條款或與之相衝突。

(2)新疆新能源不存在資產負債表中未體現的任何重大債
務。如存在保證擔保、抵押、質押情況應在交銀增資
協議簽署前向交銀金融披露並得到其確認。

(3)新疆新能源已經完成所有法律、法規要求的稅務登
記,已經交納全部應繳稅款,且無需繳付任何與該稅
款有關的罰款、附加費、罰金、滯納金或利息。

(4)新疆新能源合法擁有和使用其全部不動產、固定和無
形資產,該資產上無任何擔保物權、負擔和第三方權
利、限制,且新疆新能源已獲得並完整地保存了與該
等財產和權益有關的所有產權文件和其他相關文件。

(5)新疆新能源按照交銀金融要求提供的相關財務報表真
實、完整和準確的反映了新疆新能源在相關期間或相
關基準日的經營狀況和財務狀況。新疆新能源的所有
審計賬目及管理賬目(包括轉讓賬目)均根據中國有關
法律的財務、會計制度並結合新疆新能源的具體情況
而制定且真實和公平地反映新疆新能源在有關賬目日
期的財務及經營狀況。

(6)交銀金融增資完成前新疆新能源未涉及或可能涉及任
何重大訴訟、仲裁、行政強制措施、行政處罰和經濟
糾紛,除財務報表指明的以外,據新疆新能源所知及
應知,不存在任何未披露的負債和或有負債。

(7)本公司及新疆新能源承諾交銀金融持有新疆新能源股
份期間,新疆新能源之合併口徑資產負債率符合相關
規定。



2.交銀股份轉讓合同
交銀股份轉讓合同的主要條款如下:

日期:二零一九年三月二十日

訂約方:
(i)本公司;


(ii)交銀金融;及
(iii)新疆新能源。

本公司的認購交銀增資如發生以下任何一項「特定情形」,本公司享有認購交銀金

 股份選擇權:融增資股份選擇權以向交銀金融回購交銀金融增資股份,
交銀金融可向本公司發出通知,通知本公司或其指定的第
三方行使認購交銀增資股份選擇權,而行使認購交銀金融
增資股份選擇權價格以公式1計算(請參閱下文「行使價」一
節)。


授予本公司認購交銀增資股份選擇權無需支付溢價,而該
選擇權由本公司自行酌情決定是否行使。


「特定情形」包括:


(1)自交銀金融增資完成滿57個月,本公司或其指定第三
方沒有回購交銀金融持有的全部新疆新能源股份,同
時本公司及交銀金融未就延長交銀金融對新疆新能源
的投資期限達成共識。

(2)自交銀金融增資完成之日起及交銀金融持有新疆新能
源股份期間,新疆新能源可供股東分配利潤未達到交
銀增資協議中所述的業績要求,太阳能,或於任何財政年度,
新疆新能源向交銀金融分配的利潤未能達到按要求須
分配予交銀金融的金額(即約人民幣
69,000,000元),且
本公司未能在交銀金融提供的寬限期內妥善解決。


(3)本集團任何成員公司違反交銀增資協議、交銀股份轉
讓合同及其他相關協定,且未能在交銀金融提供的寬
限期內或者按照交銀金融的要求妥善解決。

(4)新疆新能源出現破產風險或者清算事件,包括但不限
於被發起或主動發起任何破產、停業、清算、吊銷、
關閉、撤銷、註銷的程序。

(5)因不可抗力或其他法定約定原因導致交銀增資協議中
的交銀金融增資款項用途不能實現。

(6)交銀金融或任何其他債轉股實施機構已或即將退出其
於新疆新能源的投資。

倘上文第(2)至(6)項下的觸發事件並未發生,本公司有權於
二零二三年十二月二十八日或以後行使選擇權。


交銀金融的權利:如出現任何一項特定情形,但本公司或其指定第三方不行
使認購交銀增資股份選擇權,交銀金融有權行使以下全部
或部分權利:


(1)要求增加交銀金融及現有投資者可提名的新疆新能源
董事人數或調整董事會成員,確保該等人士在新疆新
能源之董事會擁有過半數表決權。

(2)將所持全部或部分交銀增資股份轉讓予任意第三方。

在該種情形下,本公司不具有對交銀金融所持新疆新
能源股份的優先購買權。

(3)自發生「特定情形」之次年起,本公司受讓交銀增資股
份轉讓價格將按照公式2計算(請參閱下文「行使價」一
節)。

(4)要求本公司配合完成新疆新能源之公司章程的修改,
同時同意交銀金融及現有投資者在新疆新能源之股東
大會的表決權調整至共
51%的表決權。


(5)要求本公司跟隨交銀金融按相同比例出售新疆新能源
的股份;本公司出售新疆新能源的股份比例按交銀金
融出售新疆新能源的股份部分佔交銀金融所持全部新
疆新能源的股份比例計算。

(6)若上述任何權利均未獲行使,則行使永續債券選擇
權,把交銀增資股份轉成新疆新能源的永續債券。

本公司及新疆新能源有義務在交銀金融要求的期限內為交
銀金融行使該等權利提供一切必要的協助與配合,包括但
不限於按照交銀股份轉讓合同約定完成其內部決議、相關
協議或新疆新能源之公司章程等修改、外部審批、備案或
登記等必要程序、手續或工作事項(包括上市規則項下的
所有必要規定及批准)。


交銀金融永續債券如出現任何一項特定情形,但本公司或其指定第三方不行

 選擇權:使認購交銀增資股份選擇權,交銀金融將有權選擇把新疆
新能源的股份轉換為交銀金融對新疆新能源的權益類永續
債券。轉換後,交銀金融可獲得面值為人民幣
100元╱份的
永續債券
10,000,000份。永續債券主要條款如下:


a)
永續債券年化利率將不低於6.9%,新疆新能源有權自
行選擇將當期利息以及已經遞延的所有利息推遲至下
一個付息日支付,且遞延支付利息次數並無限制;
b)
該永續債券1年為一周期,自第二個周期開始年化利率
為前一周期年化利率再加100個基點,若永續債利息達
到18%,年化利率將不再增加;
c)
若轉換前的期間交銀金融為新疆新能源的股東,而存
在歸屬於交銀金融的未分配利潤但尚未決議宣告分配
的,在永續債券轉換日將不再歸屬於交銀金融;若持
有期間有任何未分配股利,將不構成交銀股份轉讓合
同項下的一項違約。


行使價:轉讓新疆新能源的權益行使價有兩種計算方式:

公式
1

任何一項特定情形發生後本公司行使認購交銀增資股份選
擇權時的認購價格按「投資本金
+差額部分」計算,其中差額
部分的計算方式如下:

差額部分 =(新疆新能源根據交銀增資協議項下業績要求
的可供股東分配利潤×交銀金融於新疆新能源持有的股份
比例×二零一九年三月二十八日至行使價支付日之間的天

/ 360 –交銀金融持有新疆新能源權益期間已取得的投資
收益)
/ 75%

差額部分指交銀金融根據其在新疆新能源的股權可獲分配
的尚未分配利潤,該金額除以
75%,是因為根據中國稅務
規定,投資收益須繳納
25%的利得稅,並須向交銀金融保
證其稅後收入與預期金額相同。


公式
2

如果本公司根據上文「交銀金融的權利」一節第(3)項情形回
購新疆新能源的權益,其行使價將根據公式
2計算,而根
據公式1得出的金額將被用作「基礎值」,並從發生「特定情
形」之次日起(「跳升」)按照以下公式計算行使價:

跳升後的行使價 = 基礎值×(1 + 跳升後年化收益率× n / 360)

跳升後的年化收益率
= 6.9% + 1%[n / 360]

a)跳升後的年化收益率達到
18%後不再跳升。

b) n為發生「特定情形」之日至行使價支付日之間的天數。

c) [n/ 360]為n / 360向上取整至最接近的整數。


交銀金融的投資風險於增資完成後隨著時間的推移而增
加,以及在發生先決條件事項(定義見下文)時增加。為反
映交銀金融的投資風險增加,亦應相應提高投資回報;每
年100個基點的增量乃參考風險定量和定性分析以及本公司
及新疆新能源的還款能力後,經公平磋商釐定。


先決條件:交銀金融已根據交銀增資協議認購交銀增資權益。

延長投資期:在另一訂約方同意下,本公司或交銀金融可以提出延長交
銀金融對新疆新能源的投資期限。

其他事項

交銀金融及農銀金融均對彼等各自的增資設履約要求。經評估新疆新能源的經營
狀況、信貸等級及未來發展等因素後,農銀金融及交銀金融要求農銀增資協議及交銀
增資協議下的可供股東分配利潤將分別為人民幣335,114,200元及人民幣459,387,500元。

按各自增資完成後各自於新疆新能源的股權,其增資人民幣
10億元的年度回報應為人
民幣69百萬元(即每年回報率
6.9%)。同時,本公司曾考慮新疆新能源的融資成本及未
來盈利能力。


考慮到於農銀金融增資時的權益,農銀金融緊隨其增資後但於交銀金融完成增資
前,將持有新疆新能源
20.59%的權益。農銀股份轉讓合同項下的可供股東分配利潤為
人民幣335,114,200元。計算可供分配利潤的參數將以簽訂農銀股份轉讓合同當日為基
準,且將不受其後新疆新能源的註冊資本的變動所影響。


同樣地,考慮到於交銀金融增資時的權益,交銀金融將持有新疆新能源
15.02%的
權益。交銀股份轉讓合同項下的可供股東分配利潤為人民幣
459,387,500元。計算可供股
東分配利潤的參數將以簽訂交銀股份轉讓合同當日為基準,且將不受其後新疆新能源
的註冊資本的變動所影響。


倘可供股東分配利潤少於人民幣
459,387,500元,則農銀金融及交銀金融於收取應分
配的溢利時處於相同優先等級。新疆新能源應先把可供股東分配利潤優先分配給投資
者;直至投資者獲得應分配金額後新疆新能源才可向其他股東分配利潤。



3.訂立農銀金融協議及交銀金融協議之理由及裨益
增資

根據新疆新能源按中國會計準則編製的經審計財務報表,其於二零一七年十二
月三十一日及二零一八年十二月三十一日的資產淨值分別約為人民幣3,856,676,512.83
元及人民幣5,251,233,855.45元;其於二零一八年十二月三十一日的資產總值為人民
幣20,983,778,454.95元;而其截至二零一八年十二月三十一日止年度的收益為人民幣
8,622,626,274.24元。其截至二零一八年十二月三十一日止三個年度除稅前及除稅後的經
獨立審計師所審計的淨利潤載列如下:

截至截至截至
二零一六年二零一七年二零一八年
十二月十二月十二月
三十一日止三十一日止三十一日止
財政年度財政年度財政年度

(人民幣元)(人民幣元)(人民幣元)

除稅前淨利潤(經審計)
379,388,170.99 93,300,819.54 423,381,583.40
除稅後淨利潤(經審計)
319,397,775.97 104,382,073.04(附註)
413,881,561.63

註:由於中國稅法和中國會計準則在所得稅處理上的不同,形成當期所得稅費用的暫時性差異,新疆新
能源二零一七年度除稅後淨利潤(經審計)大於除稅前淨利潤(經審計)。


於增資完成後,新疆新能源的權益將增加人民幣
20億元,將有助改善新疆新能源
及本公司的融資能力,並於日後為其風力、光伏資源開發及運營提供進一步支持。增
資將為本集團帶來更多資金,中国太阳能网,提供更佳的資產負債結構,並降低本集團的財務風險。


增資完成後,新疆新能源將繼續為本集團的附屬公司,而本集團將維持對新疆新
能源未來發展的控制權。農銀股份轉讓合同及交銀股份轉讓合同項下的退出安排讓本
公司在發生特定情形時擁有向投資者回購新疆新能源之權益的選擇權,而此最終為本
集團的利益而設。倘本公司行使認購增資股份選擇權,本集團可靈活地增加其在新疆
新能源的控制權,並為本集團提供進一步開拓風力、光伏項目業務發展的機會,而毋
須與其他實體分享潛在的經濟回報。


鑑於上述因素,董事認為增資將對本集團的未來前景產生正面影響,故對本集團
有利。董事認為,農銀金融協議和交銀金融協議的條款屬公平合理,按一般商業條款
訂立,並符合本公司及其股東的整體利益。



於最後實際可行日期,本公司不擬亦並無就向新疆新能源作任何進一步增資而進
行任何磋商或達成任何協議、安排或共識。


其他融資策略的可行性研究

採用增資前,董事會曾積極考慮其他資本操作策略,如債務融資、發行公司債券

及可重續公司債券、配售新發行的
H股及內資股以及內資股及H股供股。上述各種策略

的分析載列如下:


(1)債務融資
本集團將須增加新疆新能源的資本,從而籌集資金,以於就能源建設項目使
用債務融資的同時,撥出一部份規定資本金。同時,債務融資將使本集團進一步
產生財務開支,而本集團槓桿上升,會使財務風險提高。



(2)發行公司債券及可續期公司債券
公司債券能否獲中國證券監督管理委員會批准存在不確定性,另因公司債券
不一定能獲投資者全數認購,籌得的資金金額難料及不一定能滿足本公司所需。

本公司相信,因為財務開支增加,進一步發行公司債券將提高本公司負債比率,
增加本公司發展業務營運的難度。



(3)配售新發行
H股
董事會認為此方法於自相關中國機構(包括中國證券監督管理委員會)取得批
准的時間方面存在不確定性,從而可能影響本公司策略的及時實施。除所需之法
定許可外,任何新
H股之配售亦須具備吸引優質投資者之能力。



(4)配售新發行內資股
於最後實際可行日期,
312,252,430股H股由公眾人士持有,佔本公司已發行股
本26.02%。倘本公司進行內資股配售,本公司的公眾持股量或會低於
25%,將不符
合上市規則第
8.08條的規定。



(5)內資股及
H股供股
與上文(3)段所述原因類似,就內資股及
H股供股取得相關中國機構(包括中國
證券監督管理委員會)批准之時間存在不確定性,從而可能影響本公司策略的及時
實施。此外,供股亦將涉及包銷費用等交易成本,且由於市場一般慣例為按折讓
價發行股份,故可能對本公司之股價構成壓力。



於審慎權衡上述策略後,董事會認為增資(以通過注入股本提升新疆新能源的財務實
力)為最有效途徑,且可提升本集團的整體競爭力。同時,完成增資將會降低本公司及新疆
新能源的資產負債率,改善財務架構,減低財務風險,提升公司盈利能力及償債能力及不
斷擴大其業務規模,對本公司及整體股東有利,從而為本公司帶來長遠利益。



4.上市規則的涵義
增資

根據上市規則第14.22條,倘一連串交易均於
12個月期間內完成或另行有所關連(包
括倘該等交易涉及出售一間特定公司的權益),聯交所可要求本公司將有關交易合併計
算並將其視為一項交易。


於(i)增資完成及(ii)本公司以於二零一九年二月完成的內資股定向發行事項的所得
款項向新疆新能源增資約人民幣800百萬元後,本公司於新疆新能源的權益由約
98.89%
攤薄至約69.32%。因此,農銀增資協議及交銀增資協議下擬進行的各項交易均構成上
市規則第
14章下本公司的視作出售交易。


由於就增資合併計算出的一項或多項適用百分比率超25%但低於75%,因此農銀增
資協議及交銀增資協議下擬進行的交易構成本公司一項主要交易,故本公司須遵守上
市規則第
14章下的申報及公告、通函及股東批准規定。


由於概無股東於增資中擁有重大權益,亦概無股東須於批准增資的本公司股東大
會上放棄投票,而本公司已根據上市規則第
14.44條取得特變電工(持有
783,921,287股內
資股(於最後實際可行日期佔本公司全部已發行股本約
65.33%)的股東)有關交銀金融協
議下擬進行的交易的書面批准。因此,本公司獲豁免召開股東大會以批准交銀金融協
議下擬進行的交易。



認購增資股份選擇權

根據上市規則,本公司根據農銀股份轉讓合同及交銀股份轉讓合同獲授予認購增
資股份選擇權以回購農銀增資股份及交銀增資股份屬於上市規則第
14章項下之交易,
並須按上市規則規定之百分比率分類。根據上市規則,將僅以權利金來界定有關交易
是否屬於須予公佈的交易。就認購增資股份選擇權的授予而言,其行使由本公司酌情
決定,在計算百分比率時僅計及授予權利時需要支付的溢價。由於本公司無需為認購
增資股份選擇權的授予支付溢價,因此交易不構成本公司一項須予公佈的交易。


倘發生「特殊情況」且本公司根據其酌情權並無行使農銀股份轉讓合同及交銀股份
轉讓合同授予的認購增資股份選擇權,以購回農銀增資股份及╱或交銀增資股份(「先
決條件事項」),投資者可行使「農銀金融的權利」及「交銀金融的權利」一節第
(1)及第(4)
段所述的權利,提名董事或修改公司章程以在新疆新能源之董事會或股東大會上擁有
超過50%表決權。屆時,太阳能网,新疆新能源將不再為本公司的附屬公司,根據適用的國際財務
報告準則亦將不會於本公司的經審核綜合賬目中綜合入賬為附屬公司,因為本公司不
再擁有大多數表決權;或不再有權委任或罷免新疆新能源董事會大部分董事。


倘發生先決條件事項,新疆新能源的
100%總資產、利潤及收益將構成適用百分比
率的相關分子,而於最後實際可行日期,由於該交易中一項或多項適用百分比率超過
25%但低於75%,該項視作出售事項將構成一項主要交易。本公司將與投資者聯絡,以
使本公司有足夠時間遵守上市規則的所有規定(包括寄發相關文件以取得所需的股東批
准)。鑑於當發生先決條件事項時,農銀股份轉讓合同及交銀股份轉讓合同並沒有就不
能獲得股東批准時提供具體處理方案,故此,假設當發生先決條件事項時,而該等交
易並未獲相應股東的批准,本公司可以與投資者就如何促進、調整或豁免相應的權利
作進一步討論及商談,以符合適用的上市規則規定。


據申報會計師確認,鑑於是否行使權利以認購增資股份乃由本公司酌情決定,根
據適用國際財務報告準則,訂立農銀股份轉讓合同及交銀股份轉讓合同,將不會影響
將新疆新能源的財務資料以附屬公司形式併入本集團。


如時機適當,將會作進一步公告,令股東知悉(其中包括)本公司於新疆新能源的
持股情況、先決條件事項有否發生,以及是否已行使認購增資股份選擇權。



5.一般資料
本公司的資料

本公司是全球領先的多晶硅製造商和風力及光伏資源開發及運營商,主要業務包
括多晶硅生產以及提供光伏及風電項目的工程建設承包及運營服務等。本公司亦製造
配套設備(主要為逆變器、柔性直流及靜態無功補償裝置),有關設備乃用於本公司的
工程建設承包業務或售予第三方廠商。


新疆新能源的資料

特變電工新疆新能源股份有限公司為一家於二零零零年八月三十日於中國註冊成
立的股份有限公司,其主要業務包括風力、光伏項目的開發、設計、建設、運行、調試
及運維。


農銀金融的資料

農銀金融資產投資有限公司為一家根據中國法律於二零一七年八月一日在中國註
冊成立的有限責任公司,其為首批獲得中國銀行業監督管理委員會批准成立的銀行附
屬實體之一,其主要在中國從事市場化債轉股業務。


交銀金融的資料

交銀金融資產投資有限公司為一家根據中國法律於二零一七年十二月二十九日在
中國註冊成立的有限責任公司,其為首批獲得中國銀行業監督管理委員會批准成立的
銀行附屬實體之一,其主要在中國從事市場化債轉股業務。


視作出售事項對本集團之財務影響

於增資完成後,新疆新能源將繼續為本集團的附屬公司。新疆新能源的財務業績將繼
續於本集團的財務報表內綜合入賬。預期並無重大收益或虧損因視作出售事項而計入本公
司之綜合收益表。新疆新能源將使用增資所得款項償還其現有債務,本集團負債將減少人
民幣20億元,而權益將增加人民幣
20億元,新疆新能源的槓桿比率將有效降低,其財務費
用和融資成本有效壓降,此有利於提升本集團的競爭力及可持續發展。


就新疆新能源層面而言,根據按中國會計準則編製於二零一八年六月三十日的未經審
計財務資料,預計新疆新能源的資產負債率將由
81.30%下降至72.16%。就本集團層面而言,
根據按國際財務報告準則編製於二零一八年六月三十日的未經審計財務資料,預計本集團
的資產負債率將由
70.29%減少至
64.30%。


此致

列位股東 台照

二零一九年八月二十日


1.責任聲明
本通函(董事共同及個別對本通函所載資料承擔全部責任)包括為遵守上市規則而提供
有關本集團的資料詳情。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所
載資料於各重大方面均屬準確完整且並無誤導或欺詐成份,而本通函並無遺漏其他事宜,
致使本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。



2.本集團的財務資料
本集團截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個年度各年之經
審計財務資料詳情分別披露於下列本公司截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二
月三十一日止年度的年報,該等報告已刊載於聯交所網站
()及本公司網站
():


.於二零一七年四月二十六日刊發的本公司截至二零一六年十二月三十一日止年
度的二零一六年年報,尤其請參閱第
105至184頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/
listconews/sehk/2017/0426/ltn201704261015_c.pdf);


.於二零一八年四月二十七日刊發的本公司截至二零一七年十二月三十一日止年
度的二零一七年年報,尤其請參閱第
101至180頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/
listconews/sehk/2018/0427/ltn201804271449_c.pdf);及


.於二零一九年四月二十六日刊發的本公司截至二零一八年十二月三十一日止年
度的二零一八年年報,尤其請參閱第
104至192頁(https://www1.hkexnews.hk/listedco/
listconews/sehk/2019/0426/ltn201904261080_c.pdf)。



3.本公司董事、監事及最高行政人員的權益
於最後實際可行日期,據本公司所知,下列本公司董事、監事及最高行政人員於本公
司的股份、相關股份或債券證中持有根據證券及期貨條例第
XV部第7和第8分部須知會本公
司及聯交所的權益及淡倉,或須根據證券及期貨條例第
352條在其中所述登記冊內作出記項
的權益及淡倉,或根據上市規則附錄
10所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須
通知本公司及聯交所的權益及淡倉:

持股佔
本公司

相關法團持股佔
所持本公司
╱(包含相聯本公司相關
本公司
╱相關法團(包含法團)股本類別股份的
相關法團相聯法團)的總額的概約概約
姓名權益性質(包含相聯法團)股份數目
╱類別百分比
(1)百分比
(2)好倉
╱淡倉

董事

張新先生所控制法團權益
(3)本公司
58,246,308股內資股
4.85% 6.57%好倉
實益擁有人特變電工
(4) 406,403股股份
0.01%不適用好倉
所控制法團權益
(5)特變電工
(4) 446,982,637股股份
12.02%不適用好倉

夏進京先生實益擁有人特變電工
(4) 69,376股股份
0.00%不適用好倉
郭俊香女士實益擁有人特變電工
(4) 346,880股股份
0.01%不適用好倉

監事

韓數先生實益擁有人特變電工
(4) 1,058股股份
0.00%不適用好倉
胡述軍先生實益擁有人特變電工
(4) 69,376股股份
0.00%不適用好倉
馬俊華先生實益擁有人特變電工
(4) 111,000股股份
0.00%不適用好倉


1.該計算乃根據截至最後實際可行日期特變電工之股份總數3,718,647,789股及本公司之已發行股份
1,200,000,000股作出。

2.該計算乃根據截至最後實際可行日期本公司之已發行內資股股份總數
886,524,370股作出。

3.張新先生直接持有新疆特變電工集團有限公司(「新疆特變」)的40.08%股權,而截至最後實際可行日期
新疆特變直接持有本公司的
4.85%股權。

4.特變電工為本公司的控股股東,因而成為本公司的「相聯法團」(定義見證券及期貨條例第
XV部)。截
至最後實際可行日期,特變電工持有
783,921,287股內資股(佔相關股份類別
88.43%),及特變電工(香
港)有限公司(特變電工的全資附屬公司)持有1,223,200股H股(佔相關股份類別約
0.39%),佔本公司已
發行股份總數約
65.43%。

5.張新先生直接持有新疆特變的
40.08%股權,而新疆特變則直接持有特變電工的
446,982,637股股份。


4.兼任董事
於最後實際可行日期,以下董事亦為若干公司的董事,而該等公司根據證券及期貨條
例第
XV部第
2及3分部之條文,於本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉,而須向本公司
作出披露(「相關公司」):

董事姓名

由董事兼任董事的相關公司

張新先生特變電工的董事長兼執行董事
郭俊香女士特變電工的執行董事
5.債務聲明

於二零一九年六月三十日營業時間結束時,本集團有尚未償還的有抵押計息銀行貸款
約人民幣9,668,753,000元。當中人民幣
1,288,355,000元的期限在一年內(即於二零二零年六月
三十日前到期),另人民幣
8,380,398,000元的期限在一年後。本集團亦有無抵押計息貸款約
人民幣
2,544,671,000元。


於二零一九年六月三十日營業時間結束時,本集團已從可用的貸款融通額中提取人民
幣11,909,740,000元。


除上文所述及本文另行論述者外,於二零一九年六月三十日營業時間結束時,本集團
並無任何已發行但尚未償還或已同意發行的貸款資本、銀行透支、貸款或其他同類債務、
承兌負債或承兌信貸、債權證、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。



6.本集團之財務及業務前景
近幾年,全球新能源產業進入快速發展時期,中國新能源步入平價上網階段,面對新的
機遇與挑戰,作為領先的多晶硅生產商和風、光資源開發及運營商,本集團將立足當下,
做到以下幾點:


1、發揮多晶硅產品規模效應,加快產業鏈延伸,提質增效,多元化發展

多晶硅產品方面,本集團將加強技術創新,圍繞多晶硅產品質量升級、生產工藝
優化,精細化管理,降低成本,加快
3.6萬噸╱年高純多晶硅產業升級項目的調試,盡
早達產達標,進一步降低多晶硅生產成本,提高產品質量,發揮多晶硅產品的規模優
勢和技術優勢。



產業鏈延伸方面,本集團依託現有多晶硅生產工藝,大力拓展硅產業鏈延伸工作,
將持續全面佈局,做大鋯基新材、粉體新材、有機硅、先進陶瓷等產品延伸開發工作,
進一步提高本公司盈利水平。



2、緊跟風電、光伏資源發展趨勢,調整資源結構及佈局

本集團將以風資源為主驅動力業務板塊,繼續圍繞風電、分佈式光伏、微電網、
多能互補、分散式風電等開展經營工作,重點推進錫盟及准東風電項目建設工作,爭
取早日併網發電,加快由風力、光伏電站建造商向運營商戰略轉型,進一步提高盈利
水平,促進本集團健康長遠可持續發展。



3、加快推進國際化戰略,搶抓國際市場優質風、光資源

本集團將積極利用國家「一帶一路」戰略帶來的市場機遇及融資條件,太阳能网,加大國際市
場開拓力度,深耕具競爭優勢的市場,集中優勢資源跟蹤重點項目,繼續加強與重點
客戶建立合作共贏、共同成長的深層次戰略合作關係,將積極佈局新興市場,開發新
客戶,尋求多種合作模式,不斷提高國際市場佔有率,努力提升國際市場競爭力。



4、強化安全環保責任,為經營保駕護航

本集團將持續推動安全文化建設,牢固樹立安全環保合法合規經營意識,繼續抓
好環保設施穩定運行,繼續推動節能減排,在現有環保設施管理的基礎上,提升環保
設施長周期穩定運行的保障水平,以節氣、節水、減少排放為重點,做好過程監督,
落實環保治理和減排增效項目的實施。



5、加強科技創新,不斷提升競爭力

本集團將不斷加快技術研發體系變革,推動科技成果轉化和產業化。多晶硅產品
方面,將重點推進電子
1級多晶硅、硅延伸產業鏈及製品等科技創新項目快速實施。風
電、光伏資源開發及運維方面,本集團以度電成本最低、收益最高及智能運維為核心
進行研發,大力推廣柔性直流輸電、電能路由器示範應用,持續跟蹤微電網項目,加


強E雲智能運維平台與逆變器、靜態無功補償裝置、電能路由器等設備的融合,整合各
類創新技術產品,優化運營管理模式,大力發展儲能業務,提高本集團競爭力。



7.營運資金
董事認為,經計及現有現金及銀行結餘、其他內部資源以及可用之現有尚未動用信貸
融資後,在無不可預測之情況下,本集團擁有足夠營運資金可應付其目前需要以及滿足自
本通函刊發日期起未來最少
12個月的需要。



8.董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期,概無董事及其緊密聯繫人於直接或間接與本集團業務構成或可
能構成競爭的任何業務中擁有任何競爭權益。



9.服務合同
於最後實際可行日期,董事概無與本公司或本集團任何成員公司訂立不可於一年內不
作補償(法定補償除外)而終止的任何服務合同。



10.重大訴訟
於最後實際可行日期,就本公司董事所知,本公司有一件重大訴訟,並已於本公司截
至二零一八年十二月三十一日止年度之年報內披露:

江蘇中能案:

二零一三年六月,江蘇中能硅業科技發展有限公司(「江蘇中能」)於江蘇省人民法
院針對本公司提出民事訴訟,訴稱本公司涉嫌侵犯聲稱由江蘇中能擁有的若干知識產
權及商業秘密,包括
STC氫氯化技術、高效節能
CVD反應器及硅烷流化床技術。江蘇中
能向本公司尋求補償性損害賠償人民幣6,000萬元,同時要求本公司承擔相關費用人民
幣2百萬及訴訟費用。於二零一四年十二月,在本公司上訴後,中國最高人民法院判本
公司勝訴,太阳能光伏网,指出江蘇省人民法院不具司法管轄權,此案應在新疆法院進行聆訊。另外,
江蘇中能已於二零一四年十二月撤回有關針對本公司侵犯知識產權的申訴。鑒於
(i)本
公司未曾於多晶硅生產業務中應用硅烷流化床技術;及
(ii)於生產中使用的STC氫氯化
技術及高效節能CVD反應器均為本公司根據有效的採購協議向合法的第三方供貨商採
購,本公司認為並無侵犯江蘇中能的知識產權和商業秘密。二零一九年六月,此法律
訴訟已移送至新疆維吾爾自治區高級人民法院。



截至最後實際可行日期,此法律訴訟已進入一審實體審理階段,但本公司尚未收
到法院書面傳票,具體開庭時間尚未確定。


除上述訴訟外,於最後實際可行日期,本集團並無涉及任何重大法律訴訟或仲裁。就
董事所知,亦無任何尚未了結或本集團可能面臨的重大法律訴訟或仲裁。



11.
董事及監事於本集團重大資產、合同或安排之權益
於最後實際可行日期,除在本通函所披露者外:


(a)
董事或監事概無於最後實際可行日期仍存續且對本集團業務屬重大之任何合同或
安排中擁有重大權益;及
(b)
就董事所知,董事或監事或彼等各自之緊密聯繫人概無於本集團任何成員公司自
二零一八年十二月三十一日(即本集團最近一期刊發經審計綜合財務報表之結算日
期)以來購買或出售或租賃或擬購買或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任
何權益。

12.
重大合同
特變電工與本公司訂立日期為二零一八年十一月十三日的股份認購協議(據此,特變電
工同意認購而本公司同意發行新內資股,總認購價約為人民幣
12億元)是緊接本通函日期前
兩年內所訂立的重大或可能屬重大的合同。



13.
備查文件
以下文件副本將於本通函日期起計十四日期間任何營業日(不包括公眾假期)的一般營
業時間內,於香港中環皇后大道中
15號置地廣場告羅士打大廈
13樓可供查閱:


(a)
本公司之公司章程;
(b)
本公司分別截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個財
政年度之年報;
(c)
本附錄「重大合約」一節所述之重大合約;

(d)
本公司日期為二零一九年六月五日之通函,內容有關(其中包括)本公司與特變電
工集團財務有限公司簽訂日期為二零一七年十二月十五日的金融服務框架協議及
本公司與特變電工簽訂的產品採購框架協議;及
(e)
本通函。

14.
其他事項
(a)
本公司註冊地址及於中國的主要營業地點為中國新疆烏魯木齊甘泉堡經濟技術開
發區(工業園)面廣東街
2499號。

(b)
張娟女士及吳詠珊女士為本公司聯席公司秘書。吳詠珊女士為方圓企業服務集團
(香港)有限公司副總監,並為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會
資深會員。



(c)
本公司於香港的主要營業地點為香港灣仔皇后大道東
248號陽光中心
40樓。

(d)
本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后
大道東
183號合和中心
17樓1712–1716號舖。

(e)
本通函的中英文版本如有歧異,概以中文版為準。


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