津劝业重组国开新能源 25年股票简称将消失？

　　市场对此次重组反应十分积极，但重组预案中透露出的诸多矛盾和异常之处还是引发了监管部门的高度关注。对于天津津诚向国开新能源增资5.4亿元的资金来源，上交所同样要求进行补充披露，如涉及杠杆资金，则要说明借款金额、利率、户用太阳能发电系统期限以及抵质押物安排。《投资时报》梳理相关业绩报告后了解到，津劝业2019年上半年实现营收4708.70万元，同比下降47.64%，净利润亏损7887.07万元，下降4.65%；增资后，天津津诚对国开新能源持股比例为35.4%，成为其第一大股东。此外，还要求补充披露天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间，目前是否实际控制国开新能源。而在2019年8月，金风科技又受让取得国开新能源13.28%的股权。截止2018年12月31日，国开新能源资产总额64.21亿元，净资产16.69亿元。

　　此后，8月30日晚，重组预案披露，津劝业拟以持有的全部资产和负债，与控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（下称天津津诚）持有的国开新能源科技有限公司（下称国开新能源）35.4%股权的等值部分进行置换，并拟发行股份（价格确定为3.57元/股）购买上述资产置换的差额部分，以及其他股东持有的国开新能源剩余64.6%的股权。这一点同样引起了监管部门的留意。1994年在上交所上市的天津劝业场（集团）股份有限公司（下称津劝业，股票代码600821）25年以来主营业务一直为商业零售业务，最近5年营收连续下降，盈利艰难，跨界转型成为惟一出路。金风科技公告披露，上述交易中，德州润津100%股权转让价款为9.3亿元，所有者权益4.3亿元，溢价率216%。此前的2018年数据显示，营收为1.59亿元，同比减少22.97%，连续第5个年度下滑，净利润大幅亏损2.74亿元，户用太阳能发电系统大幅下滑3255.61%。《投资时报》研究员注意到，金风科技6月15日披露的有关德州润津转让给国开新能源的公告中，有介绍国开新能源基本情况！

　　而在此次重组预案中，关于国开新能源的信息显示：国开新能源2018年实现营收6.11亿元，净利润1.53亿元；9月6日，上交所下发问询函给津劝业，要求就交易方案、标的公司经营情况、财务信息等方面的13个问题进行补充披露和说明。金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权，再受让取得国开新能源股权，加上此次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权——三个月里完成的这一系列交易中，津劝业是什么角色？在重组信息对外披露前夕和同步的时间段里，国开新能源股权变动可谓令人眼花。8月17日，太阳能发电是什么津劝业发布重大资产重组停牌公告。重组预案披露，8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、太阳能薄膜市场菁英科创分别签署《股权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让。截止2018年12月31日，国开新能源资产总额61.72亿元，净资产（所有者权益）16.28亿元。

　　从近5年的业绩看，2017年津劝业盈利868.27万元，是5年中惟一一个盈利年度；业绩连续下滑，津劝业净资产（所有者权益）也从2014年底的5.99亿元下滑至今年年中的1.59亿元。经过一系列变化后，津劝业在此次交易中的交易对手，仍有12家机构。上述交易是否为一揽子交易？是否存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的情形？《投资时报》研究员注意到，津劝业在9月2日复牌后，连续三个涨停，光伏屋顶防漏股价由4元附近涨至6元左右，已远离此次交易发行股份确定的3.57元价格。对此，两个合理的疑问是：此次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间？此次交易的评估方法和评估进展到底怎样？有意思的是，重组预案对外披露前夕国开新能源令人眼花的股权变动，给此次重组交易提供了颇为详尽的参考信息。公告显示，2018年国开新能源实现营收6.62亿元，净利润2.43亿元；根据重组预案公告，此次交易标的公司国开新能源成立于2014年，经营范围为节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件等，是由国开金融有限责任公司牵头组建，光大金控、摩根士丹利、红杉资本、中日节能等联合参与投资的金融投资与实业管理平台。值得一提的是，重组预案显示，此次重组的审计及评估工作尚未完成，置入资产及置出资产的评估值及交易作价均尚未确定。交易后，津劝业将持有国开新能源100%股权，光伏屋顶防漏主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。石墨烯节能电机对此复杂纷乱的情形，光伏产业十大巨头上交所在9月6日下发的问询函中要求津劝业补充披露国开新能源2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性，并说明历次股权变动价格之间、与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性。同时，公开信息显示，天津津诚于近期对国开新能源进行增资，认缴出资金额5.4亿元，认缴出资日期为8月20日。并说明此次重大资产重组与德州润津、托克逊的预估价格区间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性。移动支付和电商的兴起，使得新零售业务不受时间、空间束缚，令传统百货行业不可避免地受到一次次的冲击。公开信息显示，6月15日，国开新能源收购此次交易对方之一金风科技下属的德州润津新能源有限公司100%股权及托克逊县风城新能源有限公司100%股权。此外，上交所还要求津劝业补充披露国开新能源收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性；