东方红太阳升歌曲和顺电气：关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权的公告

和顺电气：关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权的公告 公告日期 2019-11-20     证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2019-073
    苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司
    20%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    根据苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称 “公司”）战略发展的需要，公司控股子公司江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”）联合宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司（以下简称“宁夏沙坡头”）与振发新能集团有限公司（以下简称“振发新能”或“出让方”）于2019年11月19日签署了《关于海原县振兴光伏发电有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），中导电力拟以自有资金收购振发新能持有的海原县振兴光伏发电有限公司（以下简称“项目公司”）20%的股权；宁夏沙坡头拟以自有资金收购振发新
    能持有的项目公司80%的股权。中导电力及宁夏沙坡头对项目公司股权均采用承债式收购，本次中导电力收购价款总额不超过人民币
    5185.85万元，该收购价款总额包含项目公司的股权收购款人民币
    79.77万元以及清偿项目公司债务总额不超过人民币5106.08万元。
    2019年11月19日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    （一）交易出让方的基本情况
    公司名称：振发新能集团有限公司
    统一社会信用代码：916405006943202008
    住所：海原县海城镇文昌路43-3
    法定代表人：查正发
    注册资本：人民币 300000万
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2009年12月15日
    经营范围：电力生产与销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、能源、生态、环保、农业投资）及投资项目管理；太阳能、风能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务，电力技术咨询服务；
    兼营排放消减信用出售（根据CDM框架）；光伏电力模块、模块能源产品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （二）受让方的基本情况
    1、江苏中导电力有限公司
    成立时间：2006 年 3 月 3 日
    统一社会信用代码：913205087855531651
    住所：苏州市劳动路 546 号
    法定代表人：姚尧
    注册资本：7360.08 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：承装（修、试）电力设施；卫星地面接收设施安装施工、售后服务维修；变电站智能化工程及运行维护；数据中心建设及运维；通信工程；机电设备安装工程；电力及送变电工程；建筑智
    能化工程；市政公用工程，城市道路及照明工程；电脑网络设备销售、软件设计、开发和销售；建筑劳务分包；售电服务；通信系统及自动化控制系统开发与集成；电动汽车充电设备及充电站建设工程；电能
    质量产品的研发、开发、生产和销售（生产限分支机构）；电力及电气产品的研发、开发、生产和销售及咨询服务（生产限分支机构）；
    有线电视和数字电视工程设计、施工；无人机及多功能飞行器的技术研发，技术咨询，技术安装与服务；软件、信息、采集终端设备、电子产品、无人机及其设备与配件的销售及租赁；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：为公司控股子公司，公司持有其84.519%的股权。
    2、宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司
    成立时间：1996年06月28日
    统一社会信用代码：916400002276861317
    住所：银川市金凤区宁安大街国贸新天地A座23层
    法定代表人：徐光儒
    注册资本：11125万
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：清洁能源投资开发、建设运营技术服务及水利水电工程建设；水力发电；售电、灌概、供水、住宿、餐饮服务；旅游项目开发；房地产开发；技术咨询服务；房屋、车辆、设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    三、交易标的基本情况
    1、基本情况：
    公司名称：海原县振兴光伏发电有限公司
    统一社会信用代码：91640522MA76D8TG3U
    住所：海原县海城镇北坪梁F-00181号
    法定代表人：查正发
    注册资本：5000万
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2018年01月31日
    经营范围：太阳能电站建设；系统集成及运营管理；太阳能资
    源的开发、建设（凭资质经营）设备维护；电力技术咨询；电量销售，太阳能设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股东情况：为振发新能全资子公司，振发新能持有其100%的股权。
    3、光伏发电项目概况：
    海原县振兴光伏发电有限公司拥有海原县甘盐池（二期）50MW发电项目，项目位于宁夏中卫市海原县甘盐池盐场，太阳能设备，距海原县城40KM，海拔高度2021m，交通、运输较为便利，项目占地面积约1328亩。
    本电站建设规模50MW，共计20个2.5MWp发电单元。
    4、主要财务数据：
    单位：人民币元
    科目 2019年7月31日 2018年12月31日
    资产总额 257601361.66 396587779.36
    负债总额 255490342.14 396601796.44
    净资产 2111019.52 -14017.08
    科目 2019年1-7月 2018年5-12月
    营业收入 7655349.47 -
    利润总额 2125036.60 -14017.08
    净利润 2125036.60 -14017.08
    注：以上数据经天健会计师事务所北京分所审计。
    5、项目公司评估情况北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年9月10日出具了《拟收购海原县振兴光伏发电有限公司股权项目涉及的海原县振兴光伏发电有限公司股东全部权益价值评估报告》【国融兴华评报字
    （2019）第080066号】，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结
    合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对项目进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，太阳能网，最后选用收益法评估结果作为确定海原县振兴光伏发电有限公司股东权益价值的参考依据，由此得出海原县振兴光伏发电有限公司净资产在评估基准日 2019年7月31日时点
    的评估价值为198.85万元，减值12.26万元，减值率5.81%。
    四、交易协议的主要内容
    1、收购标的
    1.1 本协议项下的收购标的为出让方合法持有的项目公司全部股权。收购完成后宁夏沙坡头持有项目公司 80%股权，中导电力持有项目公司 20%股权。
    1.2 项目概况：海原县甘盐池（二期）50MW光伏电站。
    2、收购总价款及支付期限
    2.1 中导电力对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，本
    次收购价款总额不超过人民币5185.85万元，太阳能设备，该收购价款总额包含项
    目公司20%的股权收购款人民币79.77万元，以及清偿项目公司截至
    2019年7月31日的债务，债务总额不超过人民币5106.08万元。
    2.2 中导电力分四期支付股权收购款：第一期支付人民币
    19.885万元，第二期支付人民币7.954万元，第三期支付人民币7.954万元，第四期支付43.977万元。
    3、交割各方同意，太阳能发电网，交割日后，受让方对标的企业享有法律规定股东享有
    的一切权利。
    4、生效条件本协议自各方有权机构批准及法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公司公章或合同专用章后成立。
    五、交易的定价依据
    以 2019年7月31日为基准日，参照公司内部审计确认的标的公司全部权益和北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司的评估值，综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。
    六、交易的目的和对公司的影响
    1、交易的目的
    振发新能集团有限公司是一家从事太阳能、风能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务的公司，其通过全资子公司海原县振兴光伏发电有限公司间接持有海原县甘盐池（二期）50MWp光伏电站项目。
    截至目前，项目公司结欠中导电力施工总承包合同款及材料设备采购款等共计人民币18，286.6647万元。因受光伏政策影响，项目公
    司面临一定的付款压力，中导电力联合宁夏沙坡头收购其100%股权是
    为了保证公司资金回笼安全及股东利益，加快公司国内光伏电站市场布局，使公司拥有稳定的现金流收入，从而进一步提升公司盈利能力。
    2、对公司的影响
    中导电力作为少数参股股东，海原县振兴光伏发电有限公司将不纳入公司合并报表，本次对外投资事项预计对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
    七、风险提示
    1、根据前述本协议，如先决条件未予全部达成的，本次收购可能存在不能实施风险。
    2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相
    关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（）上进行披露。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第八次会议决议；
    2、公司第四届监事会第八次会议决议；
    3、《关于海原县振兴光伏发电有限公司之股权收购协议》；
    4、天健会计师事务所北京分所出具的【天健京审（2019）2807
    号】《审计报告》；
    5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报
    字（2019）第080066号】《评估报告》。
    特此公告！
    苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
    二〇一九年十一月二十日